【引言】
A股折戟，暴露了娃哈哈与本土资本规则的“排异”；随之而来的“达娃之争”，则是一场更为凶险的国际化大考。当宗庆后倚重的“家文化”控制力，遭遇达能代表的现代公司治理与契约规则，两种商业逻辑与文明系统发生了剧烈碰撞。本文将为这场持续数年的商业战争提供一个全新视角：它远非简单的商业纠纷，而是两种“系统”从短暂兼容走向全面排异的必然结局。
【正文】
2.达娃之争
a.外在兼容
1995-1997年间，宗庆后正在为娃哈哈a股上市做出努力。但由于进程不顺，前景不明，为了维护自己的市场地位，继续扩大企业规模，宗庆后开始从外部寻找新的融资渠道。当时，国家的开放政策已经吸引了一批实力强劲的外国企业和资本进入中国市场，达能集团位列其中。达能是一家世界著名的食品集团，位列世界500强，总部位于巴黎，1996年集团总营业额达447亿法郎，资本实力雄厚。对于中国消费者来说，其最被大家耳熟能详的产品应属达能饼干了。1995年，刚到任香港私人银行百富勤的徐新，作为项目分析师就看中了蒸蒸日上的娃哈哈。在百富勤和徐新的牵线下，宗庆后结识了已经扎根中国十年之久的达能。达能集团当时在中国的投资策略是与本土头部品牌进行并购、合资或合作，在实现达能品牌本土化销售的同时，从战略投资中获益。娃哈哈这颗本土的食品业新星，对达能来说自然是极好的选择。而宗庆后也对达能进行了一番深入的考察，认为其行事低调，拓展时也从不用自身品牌压制本土品牌，几乎不参与内部管理，是一个不错的选择。于是1996年元旦刚过，本土新星娃哈哈与国际资本巨头达能展开了合作谈判。
九十年代初期，娃哈哈通过儿童营养液完成原始积累后，急于在全国范围内扩张产能、开拓市场，面临巨大的压力。彼时的达能已经入驻中国十年，一直缺少一个覆盖全国、深入县乡的渠道入口，娃哈哈的出现正是它最佳的选择。此外，当时达能还承诺要提供核心技术，扶持本土品牌的发展。宗庆后期望借助与达能合资从而引进先进的生产线、品控体系和饮料产品技术，为娃哈哈内生系统赋能。达能也希望借助娃哈哈日益强大的品牌影响力和深入城乡的销售网络，获得中国市场的高速通行证。再则，当时中国改革开放不久，不论是国企或民企的发展，都需要借鉴跨国公司的先进管理经验和国际化视野。达能同时亦看重娃哈哈极强的盈利能力，作为优秀的投资标的能够为达能带来巨大的回报。娃哈哈内生系统和代表国际商业规则系统的达能正好各取所需，双方一拍即合，顺利达成了合资协议，核心条款如下：
1.股权结构：娃哈哈与达能及香港百富勤共同成立5家合资公司。在最初的股权设计中，达能与百富勤占股51%（1997年金融危机后，百富勤所持股份悉数转给达能）。这在当时是常见做法，也体现了娃哈哈为达成合作而做的让步。
2.经营主导权：尽管达能控股，但宗庆后坚持并成功获得了合资公司的经营管理权。
3.品牌使用：双方签署了《商标权转让协议》，约定将“娃哈哈”商标转让给合资公司。但这个协议因涉及民族品牌保护，而未获中国商标局批准。直到1999年才签署了《商标使用许可合同》，明确商标由合资公司有偿使用。这一点是娃哈哈和达能之后爆发矛盾的重要伏笔。娃哈哈内生系统是由宗庆后主导的集权式管理模式，达能代表的商业规则系统则是现代公司治理结构，三年里看似步调一致，实则分歧已经在商标注脚里悄悄写好。
1996年3月28日，娃哈哈与达能及香港百富勤的合资仪式在浙江省人民大会堂举行。根据协议的相关条款，达能向娃哈哈集团下属的杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈百立食品有限公司等5家合资公司，一次性注入4500万美元资金。这笔巨资让娃哈哈如虎添翼，迅速在全国各地攻城略地。娃哈哈的知名产品——娃哈哈纯净水，也是在达娃合作初期由合资公司推出的，并带来了巨额的利润。1999年中，达能就收回了全部投资成本。而且在合作的前几年间，达能遵守约定，基本不干涉宗庆后的经营决策。宗庆后也曾公开表示，达能带来的规范化管理对公司有帮助。双方度过了三年和谐相处的合作期，本质上是娃哈哈内生系统的迫切需求与代表国际商业规则系统的达能，达成短暂的、在利益上高度兼容的结果。其成立的前提是达能不能挑战宗庆后的经营控制权，而宗庆后必须在合资协议框架内发展。可是这份甜蜜的兼容三年后就在商标、利润分成、非合资子公司三个矛盾点上全面崩溃。
b.心生嫌隙
从九十年代起，中国企业进入了国退民进的大浪潮中，娃哈哈也没有例外。在九十年代初，娃哈哈就尝试设立职工持股平台，逐步形成管理层与员工利益绑定的机制。1999年，在地方动力系统的改制要求下，娃哈哈进行了一次根本性的产权改革，并于2000年彻底完成。形成了在股权分配上，地方动力系统、宗庆后和员工三方共存的股权格局，但实际控制权由宗庆后主导（大家长制）的娃哈哈内生系统（前文小试牛刀中已述）。同样在2000年，达能投资了娃哈哈的竞争对手——乐百氏。乐百氏创立于1989年，与哇哈哈基本在同一时间发展起来，业务上也多有重合。达能出资约2000万美元，双方共同组建了乐百氏（广东）食品饮料有限公司，并由新公司吸收了乐百氏原资产。收购完成后，时任达能中国区总裁秦鹏在担任达娃合资公司的总裁同时，也兼任了乐百氏的董事总经理。达能的总总举动引起了宗庆后的极大不满，反制措施即将开始。
宗庆后的人生叙事里绝不只是大器晚成这么简单。在42岁承包校办企业前，命运一直没有垂青于他，生活困顿、求学不利、知青下乡，各种苦涩与压力锻炼了他坚忍而又顽强的精神世界。从1987承包校办企业到迈入千禧之年，他与他一手创办的娃哈哈一路借力各种系统的能量飞速发展至今。倘若到此结束，那看上去确实像是一部杰出企业家大器晚成的故事，但从推动娃哈哈融资以来发生的各种情况来看，宗庆后的个人叙事表明，除了成才晚，他也绝对不是一个受制于人的人。
合作看似风平浪静的前三年，宗庆后却多次在经营上被达能制肘，让他和达能间心生嫌隙。他曾向合资公司董事会提议多项投资建议，都因达能拖延而流产；他曾想为娃哈哈装配新的生产流水线，也因达能的拖延而错失了产品上市的最好时机；更甚至于，达能非但没有信守承诺解决娃哈哈缺少核心技术的问题，反而在此时投资了乐百氏。1999年底，在和管理层商议后，由员工持股成立的公司出面，成立了一批与达能没有合资关系的体外公司。这些体外公司的产品，同样使用娃哈哈的品牌，法人代表则包括宗庆后的妻子、女儿以及亲信。此外，2002年底，宗庆后还与哇哈哈展开恶性竞争，采取阔量、低价销售等手段，与乐百氏争夺市场份额。由于伤害到了达能的利益，此时达能不得不出面予以调停，并和宗庆后约定好，娃哈哈纯净水与乐百氏同时涨价。可是乐百氏爽约，宗庆后被摆了一道，兼容的缝隙不断扩大。
2005年，达能亚太区总裁换届，集团CFO出身的法国人范易谋上任。达能曾两次派遣财务总监和技术总监入驻娃哈哈，但都被宗庆后拒之门外。而在范艺谋的带领下，遵守商业规则系统的职业经理人们，对于一手遮天的宗庆后和他背后信奉大家长制的娃哈哈内生系统越来越不满。此时双方维持的表面兼容就像纸糊的窗户，一捅即破。
c.冲突爆发
2006年，范艺谋发现了宗庆后设立非合资公司的事情，并着手调查。他发现这些体外公司的总资产已达56亿元，年利润达到10.4亿元，而合资公司的利润也不过10.9亿元。双方的兼容本就是表面利益的合谋，之前已经渐生嫌隙，此时利益又出现纠葛，冲突爆发。
达娃之争首先开始于舆论战场。2006年底，达能方提出这些非合资公司使用娃哈哈的商标，是对合资公司的侵蚀和威胁，要求用40亿按原合同规则，收购它们51%的股权。而宗庆后认为达能是在恶意低价并购，企图来夺取非合资公司丰硕的成果，予以拒绝。2007年3月，宗庆后作为人大代表在两会期间提交了《关于立法限制外资恶意并购》的议案。成功将商业纠纷上升到了“保护民族品牌，维护国家经济安全”的政治和道义高度，引发了媒体和公众的广泛关注。2007年4-7月，宗庆后密集接受媒体采访，新华社旗下的《经济参考报》、新浪财经等官方媒体和主流媒体都报道了达娃之争的各种细节，引发社会生态系统的舆论哗然。通过媒体曝光，宗庆后不仅使得娃哈哈成为了民族品牌受外资欺凌的受害者舆论形象，还把自身的叙事强化为民族品牌守护者的形象，此举赢得了广泛的支持。面对娃哈哈的强势进攻，达能的舆论应对则显得被动和迟缓。范艺谋也通过媒体对娃哈哈的攻击作了正面回应，拿出了协作时签署的条款，强调契约精神和法律规则，但在宗庆后的民族品牌守护者叙事面前显得苍白无力。此外，达能也寻求法国政府通过外交渠道向中方施压，结果弄巧成拙，激起了中国国内的民意反弹，使达能在华声誉严重受损。此后，在国内的舆论上，宗庆后和娃哈哈一直占据高点，达能则越来越陷入被动。社会生态系统从2007达娃之争矛盾爆发开始，到2009年双方和解，始终都对宗庆后和娃哈哈做了最有力的支持。
娃哈哈和达能不仅在舆论场上闹得不可开交，双方在法律层面也是你来我往异常胶着。2007年5月，达能首先在瑞典斯德哥尔摩申请仲裁，指控娃哈哈违反合资合同中的商标使用权。同年6月，娃哈哈向杭州仲裁委员会申请仲裁，要求确认合资协议中的《商标权转让协议》终止，娃哈哈商标权归己所有。同年12月，娃哈哈工会起诉达能方董事违反《公司法》的竞业禁止规定，并损害公司利益。2008年开始法律战继续蔓延和升级，该年9月，达能在中国起诉宗庆后违反竞业协议，指控娃哈哈方设立非合资公司构成不正当竞争，国内多家法院判决认定不够成现实同业竞争或证据不足。同年12月，娃哈哈起诉达能委托的会计师事务所毕马威非法实行跨境接管，并胜诉。2009年7月，娃哈哈在国内的诉讼中取得了多次胜利。从2006年底冲突爆发开始，娃哈哈和达能双方围绕着舆论和法律两个层面，进行了历时近三年的拉锯战。虽然娃哈哈在中国战场上赢得了多场胜利，但无疑让双方都消耗了大量的精力，可谓是一场两败俱伤的较量。娃哈哈与达能在国内法律战场上博弈并取得胜利，离不开国家宏观系统和地方动力系统的隐性支持。2007年3月，宗庆后在两会上以人大代表提出的《关于立法限制外资恶意并购》的提案，不仅是在社会生态系统上为娃哈哈赢得了舆论支持，也为后继寻求更高层面的政治支持铺设了道路。此外，地方动力系统对于娃哈哈与达能双方提出多项议题的仲裁，也明显偏袒娃哈哈。这使得娃哈哈在和以达能为代表的国际商业规则进行对抗的时候，获得了各个系统的广泛支持。
2009年9月，双方最终达成和解。从舆论层面看，宗庆后成功守护住了娃哈哈这一民族品牌，并成功实现了其民族品牌守护者的叙事，公众舆论将此视为一场民族企业的胜利。宗庆后不仅赢得了民意，更将这次危机转化为个人和品牌声望的巅峰。从法律层面看，达能将其在合资公司中51%的股份以约3亿欧元的对价出售给娃哈哈，不在坚持合资经营，但其关于商标侵权与赔偿的诉求并未经判决确认。从结果来看，本土就业、税收与舆情权重在和解谈判里获得了更高优先级，而达能所依赖的国际商业规则系统在中国国内缺乏同等杠杆。和解同时意味着娃哈哈得到了国家和地方系统的信用背书，系统兼容性的终极考验以宗庆后个人叙事与本土的地方、国家系统-社会生态系统更高匹配度而告一段落。在中国的场域里，当商业规则与社会-政治系统发生摩擦时，后者的约束条件往往成为最后收敛方向。
【结尾】
达娃之争的落幕，标志着娃哈哈一个时代的终结。宗庆后虽凭借其强大的系统韧性赢得了控制权，站上个人威望的顶峰，但这场“惨胜”也深刻地改变了娃哈哈的命运轨迹。它消耗了企业宝贵的转型时机，并将“民族品牌守护者”的标签牢牢铸入其公共叙事。
然而，巅峰之上，阴影已然浮现。外部战事的平息，无法掩盖内部系统的悄然演变。当旧的增长模式触顶，新的挑战者崛起，娃哈哈体系内部一场更为隐秘的“双轨演化”正在上演。
至此，「系统兼容性模型解码娃哈哈」系列的《风波迭起】部分告一段落。下一章《系统的双轨演化：当娃哈哈的“公开叙事”与“影子系统”并行》，我们将看到一个庞大商业系统在巅峰期的自我博弈与传承迷思。
