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出资期限届满前股东转让股权的，对公司未清偿债务是否承担连带责任?

裁判要旨 股东在公司认缴期限未届满前，转让其股权的，其不再为公司的债务承连带责任。

一  案件事实经过 2015 年7月6日，石家庄某公司(需方)与天津某1公司(供方)签订合同《光伏支架购销合同》，合同总价为6500000元。2015年7月26日，石家庄某公司与天津某1公司签订《产品增补合同》。2015年11月2日，石家庄某公司与天津某2公司签订《产品购销合同》。2016年9月2日，石家庄某公司(甲方)、天津某1公司(乙方)、天津某2公司(丙方)就上述合同相关的债权债务关系签订《三方协议》，协议约定：乙方将对甲方的债权5300000元转让给丙方，甲方于2017年1月15日前向丙方支付总金额的40%，于2017年6月30日前向丙方支付总金额的60%。后石家庄某公司给付天津某2公司2900000元，尚欠2400000元未给付。 石家庄某公司由刘X和黄X出资设立，注册资本为3650000元（已实缴），公司成立日期为2006年7月25日。后股东几经变化，至2014年8月13日，公司股东变更为李X、许X。2014年11月13日，公司注册资本增资变更为30000000元，新增出资的实缴期限为2017年7月16日之前。2017年3月18日，公司股东变更为新疆某公司，新疆某公司将认缴出资时间变更为2031年2月22日。 天津某2公司将石家庄某公司、新疆某公司、黄X、许X、李X作为共同被告起诉至法院，要求股东对公司欠款承担连责任。

二  律师观点 一、许X、李X是在出资期限未届满的情况下转让的股权，不应为该案债务承担连带责任。 二、注册资本认缴制下，公司股东享有期限利益，《九民纪要》关于“公司债务产生后，公司股东通过股东会决议或其他方式延长股东出资期限应承担责任”的规定，与本案不同，不应适用本案。 三、许X、李X股权转让后，涉及股权的一切权利均予以转移，是否延长出资期限是由受让股权的新疆某公司决定的，该决定亦不违反公司法的相关规定，许X、李X二人无权干涉新疆某公司的决定，更不应为此承担责任。 综上，许X、李X二人在出资期限未届满前转让股权的，故不应为公司债务承担连带责任。

三  法院裁判 本案经过一审、二审、再审三个阶段，最终法院认定：许X、李X新增出资的实缴期限为2017年7月16日之前，2017年3月18日，许X、李X将股权全部转让给新疆某公司时，其出资期限尚未届满，故天津某2公司要求许X、李X承担连带给付责任，于法无据，不予支持。故判决石家庄某公司、新疆某公司承担还款责任，驳回天津某2公司要求许X、李X承担连带责任的诉讼请求。

四  法律链接 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

五  评析 《公司法》规定注册资金由实缴制改为认缴制，不但激励个体创业的发展，还对我国的信用体系等建设具有积极的促进作用。所以，在维护债权人利益的同时，还要充分考虑股东的权利。具体到本案，笔者认为法院的裁判不仅有效保护和促进了交易安全，还兼顾股东的期限利益，真正做到了有法必依。 购销合同是企业发展的食粮，而合同风险是企业经营风险中的核心问题，关注我们，带你了解更多的企业风控知识。