十二月二十二日，刘邦开始给一批功臣剖符封侯。其中萧何封酂侯，食邑最多。其他功臣都问：“臣等披坚执锐，多者身经百战，少的也几十战。如今萧何没有汗马之劳，就是拿着笔墨，发发议论，功劳反而在臣等之上，为何？”刘邦说：“你们知道打猎吗？追杀野兽兔子的，是猎狗；而发令指示猎物在哪儿的，是人。诸君上阵擒敌，那是功狗，萧何发令指示，是功人。”群臣这才不敢讲话了。
张良也是谋臣，没有战功。刘邦让他自己在齐国挑三万户。张良说：“当初我在下邳起事，和陛下在留县相遇，这是上天把我交给陛下，陛下用我的计策，偶尔也有侥幸成功的时候，我能够得到留县做封地就够了，三万户，臣不敢当。”于是封张良为留侯。封陈平为户牖（you）侯。陈平也推辞说：“我没有那么大功劳。”刘邦说：“我用先生的计谋，战胜克敌，不是功劳是啥？”陈平说：“如果不是魏无知引荐，我怎么能见得到陛下呢？”刘邦说：“像你这样，真是不忘本啊！”于是重新赏赐魏无知。
3、
刘邦认为天下初定，而自己的儿子们还年幼，兄弟又少，而秦国正是因为孤立无援才灭亡，于是决定大封同姓宗族为王，以镇抚天下。正月二十一日，将楚王韩信的土地一分为二，以淮河以东五十三县，封堂兄将军刘贾为荆王；以薛郡、东海、彭城三十六县封弟弟文信君刘交为楚王。二十七日，以云中、雁门、代郡五十三县封哥哥宜信侯刘喜为代王；以胶东、胶西、临淄、济北、博阳、城阳郡七十三县封给他发迹之前在外面情妇的儿子刘肥为齐王。凡是说齐地方言的地方，都归齐国。
4、
刘邦认为韩王信有武略，所称王的地方，北边与巩县、洛阳接壤，南边迫近宛县、叶县，东边有淮阳，都是军事重镇，不能放心。于是以太原郡三十一县为韩国，把韩王信迁到太原以北，定都在晋阳，让他戍边，防御匈奴。韩王信上书说：“韩国为北方边境，匈奴经常入寇，晋阳离边境太远，请求将首府北迁到马邑。”刘邦同意了。
5、
刘邦已大封功臣二十余人，其余的人，日夜争辩功劳大小，决定不下来，还没有具体加封。有一天，刘邦在洛阳南宫复道上，远远看见诸将在沙地上坐着谈论，刘邦问：“他们在聊什么呢？”
张良说：“陛下不知道吗？他们正在谋反呢！”
刘邦说：“天下刚刚安定，他们为什么要谋反呢？”
张良说：“陛下起自布衣，靠着他们这些人，才得了天下。如今陛下为天子，所加封的，都是你的亲属和老友；所诛杀的呢，都是过去跟你有仇怨的人。如今军吏们各自计算自己和别人的功劳，怎么算，这全天下的土地，也不够让每个人都得到封地。这些将领怕您不能给每个人都封赏，又怕不知道什么时候得罪过你，给不了封地，干脆找个罪名杀了，所以他们就聚在一起，干脆谋反算了！”
刘邦问：“那怎么办呢？”
张良说：“陛下平生所憎恨的，而且人人都知道您憎恨他的，是谁呢？”
刘邦说：“雍齿和我有仇怨，多次让我窘迫受辱，我想杀他，只是念他功多，所以不忍心下手。”
张良说：“那您就赶快先封雍齿，这样就人人心里都踏实了！”
刘邦于是摆酒，封雍齿为什方侯。并且催促丞相、御史，赶紧给每个人定功劳，行封赏。大家喝完雍齿的喜酒，都放心又开心了，个个都说：“雍齿都能封侯，我们肯定没问题了！”
司马光说：
张良是高祖的谋臣，委以心腹，知无不言，他们怎么会知道群臣谋反还不报告，等着高祖亲眼见到诸将议论，问怎么回事，他才说话呢？因为高祖初得天下，多次以自己的爱憎来行诛戮赏赐，危害公平，群臣都有一种抱怨和惊惧的心理。所以张良因势利导，巧妙的改变刘邦的心意，让皇上没有以公济私的过失，群臣没有猜测疑惧的阴谋，安定国家，利及后世。像张良这样，真是善于进谏啊！
6、
列侯都以封爵完成，又下诏，定一等功臣十八人位次。大家都说：“平阳侯曹参，身上受伤七十多处，攻城略地，功最多，应该排第一。”谒者、关内侯鄂千秋说：“群臣所说都不对！曹参有野战略地之功，那都是一时之事，不是千秋万代之功。皇上和西楚相持五年，其间军队丧失，部队失散，只身逃亡，不知道多少次！而萧何总是从关中派遣生力军来补充，不用皇上诏令，几万人的新军就已经到了。皇上军粮短缺不知道多少回了，吃着上顿不知道下顿，而萧何转运关中，从来没让军粮断绝。陛下多次丧失了山东的土地，而萧何始终保全关中以待陛下，这都是万世之功。曹参这样的功臣，少一百个，对汉朝也没什么损失；就算是得到了曹参这样的人，国家也不是靠他来保全。为什么要让曹参这样的一时之功，压倒了萧何那样的万世之功呢？我认为：萧何第一！曹参第二！”
刘邦说：“善！”于是赐萧何“剑履上殿，入朝不趋”的特权。刘邦又说：“我听说‘进贤受上赏’。上等的赏赐，要给那推荐贤才的人。萧何虽然功高，但是因为鄂先生，才让我们大家都认识到！”于是就着鄂千秋原来的采邑，提升他为安平侯。当天，又封赏萧何全家父子兄弟十余人，都有食邑，又再给萧何加封二千户。
华杉说：
剑履上殿，入朝不趋，是皇上给大臣的非常特殊的礼遇，萧何接受这个礼遇，是天大错误，天大遗憾。
剑履上殿，是上殿见皇上的时候，可以带剑，可以不脱鞋。入朝不趋，趋，是小步快走。咱们见地位高的人，快步或小跑迎上前，这是表示谦卑的礼貌，那么入朝不趋，就是见皇上也可以慢吞吞踱着方步向前了。
这个礼遇，为人臣者，是绝对不应该接受的，如果给张良，他一定不接受。皇上高兴给你特殊礼遇，你不能都接着。因为他今天高兴，明天等你真的剑履上殿，入朝不趋的时候，他可能看着就不舒服了，而且每看见一次，就不舒服一次。
况且这“剑履上殿，入朝不趋”，历史上是非常不祥之事，一般都是权臣根本不把皇上放眼里了，准备取而代之了，逼着皇上给的，因为这待遇就相当于礼仪上跟皇上平起平坐了。整个汉朝，有这个特权的都哪些人呢？曹操、曹真、董卓、司马懿、萧何！所以你看萧何面对刘邦，他怎么能接受这个待遇，把自己的位置不知道往哪儿摆了，这是他不知止的地方。后来刘邦对他很多猜忌，给他造成很大危机，都是在接受“剑履上殿，入朝不趋”这一天埋下的祸根。
孔子说：“为女子与小人难养也，近之则不逊，远之则怨。”这就属于“不逊”，自己都不知道自己成了小人。我们和大人物关系亲密之后，很容易放松自己，把老板当朋友，跟老板开玩笑，当众喊领导小名儿显示自己和领导关系特殊，这就是不逊，就会给自己找难受。因为即便老板没意见，别人会嫉妒你，会进谗言，你是有缝的蛋，就会被苍蝇盯。资治通鉴后面还有很多死在这上面的故事，我们把话头先留在这里。
历史智慧，很多是避祸保平安的“智慧”，这真是无可奈何的“智慧”，君臣都在博弈论中“囚徒的困境”，由于建立不了更好的博弈机制，就都要防着对方“先下手为强”。这确实让人难受，但是历史就是这样。出类拔萃之人，避祸保平安太难了，被防备，被嫉妒，是最大的罪，尾巴一天不夹紧，就要被修理。萧何是幸运的，他后来只被修理了尾巴，很多人都被修理了脑袋。
7、
刘邦回到栎阳。
8、
夏天，五月二十二日，尊太公为太上皇。
