1、协商发行方案

2、审查投资者是否符合投资者适当性管理规定

3、发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议，确定发行对象的，协议签订时间在董事会之前，不确定发行对象的，协议签订时间在股东大会之后（含同日）

4、召开董事会审议发行股份方案并披露发行方案

5、召开股东大会做出决议并公告

6、披露股票发行认购公告

7、缴款

8、出具验资报告

9、准备申报材料

10、向股转系统提交申报文件，回复反馈问题，股转系统出具股份登记函

11、向中登公司申请办理股份登记并公告相关文件

附相关案例八达科技

11.25、签订《股份认购合同》

12.1、召开董事会

12.3、披露董事会决议和股票发行方案

12.21、召开股东大会

12.25、披露股票发行认购公告，规定自认购合同生效之日起十个工作日内（截至2016年1月5日）打款至指定账户

12.28、出验资报告，验资截止日期最好与认购截止日一致，否则得补充说明验资截止日至认购截止日期间是否存在其他投资者进行缴款认购的情况

12.30、出具法律意见书

2.18、披露股票发行情况报告书，公告股票发行新增股份挂牌并公开转让，法律意见书，股票发行合法合规意见

定向发行法律意见书要点

一、发行人的主体资格

二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

中登北京分公司出具的《证券持有人名册》列明现有股东人数。

未超过200人：

股票发行后股东人数未超过200人的，豁免向中国证监会申请核准股票发行。

超过200人的，应向证监会申请核准，核准时间约20个工作日。

三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

人数是否符合《管理办法》第39条的规定，按企业法人、合伙企业、新增自然人股东、现有股东分类列明投资者的基本情况。

答：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。

为满足挂牌公司的融资需求,防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排,鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

非上市公众公司监管问答——定向发行（二）

问：非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？

答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。

四、本次发行过程及结果合法合规性的说明

（一）本次发行的批准和授权

召开董事会会议，通过《关于<股票发行方案>的议案》、《关于修改公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签订附生效条件的定向发行股份认购协议的方案》、《关于召开  年第  次临时股东大会的议案》议案。如果议案涉及关联交易，参会董事需要回避。15天后召开临时股东大会，如果议案涉及关联交易，参会股东需要回避。

董事会、股东大会的决议要及时披露。

（二）本次发行的验资

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规

发行人与认购对象签订股份认购协议，对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作约定。

六、本次发行的优先认购安排

原则上有，看章程是否作出特殊规定。

七、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明

债转股为非现金资产认购

八、公司现有股东及发行对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

注：私募投资基金管理人必须完成登记，私募投资基金必须完成备案承诺备案。但最近全国中小企业股份转让系统通知券商，新三板挂牌企业股票发行以及重组审核中，私募基金备案将不再作为前提条件，只需承诺备案即可。经备案的合伙型和契约型基金不再穿透核查和合并计算。资管计划、理财产品要求穿透披露至最终出资人。

九、本次发行对象有否存在代持情况及持股平台情况说明

十、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性/本次股票发行不涉及估值调整条款的情形

发行人部分股东履行回购义务。

转自广深港法律智库 作者 王欢