16世纪初期，吴派大本营苏州出现一个才分极高的三人小组，成功地调解了职业画家和业余画家的分歧。他们的作品，既有职业画家的卓越表现感，也有业余画家难得的技巧 。他们不是在吴派的包围中卓尔不群，曾被命名为“折中派”或“新院画派”，但皆无法涵盖此他们特性。三人往来密切，风格相似，适合组队。
周臣年长，也是唐寅和仇英的老师。他作品的“文人”气味或许来源于跟唐寅的关系，使他能够接触到唐寅经常往来的文徴明圈子，然而他风格的主要来源是李唐。
李唐山水风格在宋以后有些尴尬，文人画家仰赖北宋和宋前的大家，如董源、巨然；浙派画家追随南宋院画，特别是马夏。填平这两种画家的沟壑，回到宋画的转型时期无疑是合乎逻辑的。此时北宋的严峻缓和下来，南宋的浪漫还未到高峰，这正是李唐的时代。
《草堂梦仙图》有唐寅名款，但疑为周臣所作。山石的造型、皴法，松林的描绘和整个构局都明显与李唐相似。源自周臣自己的画法在唐寅作品中也能找到，如岩石光影对比强烈，笔法精良，又有从矫饰主义中解放的自由。
周臣自己有这样的能力，却加上假款算作是唐寅作品，原因是唐寅更有名。甚至流传说唐寅作品供不应求时，会邀周臣一同来画。这个唐寅真是污点多多。唐寅起步优秀，两次乡试都是榜首，其中第一次时年15岁。二十八岁时赴京应试又得第一，但被卷入科场舞弊案成绩作废。他从此被科举仕途排除在外，但又没有足够财力维持高雅的隐退生活，只好苟存于两种情况之间，生活上靠卖画，平日混迹于娱乐场所和茶楼。
唐寅在艺术上也居于两种情况之间，一部分作品文人风格和趣味，另一部分追随周臣源自李唐的职业画家风格，代表作如《溪山渔隐》。色调感不同于文人画家，靛青和赭石的渲染给岩石建立了实感，源自李唐的“斧劈皴”和半干的“擦笔”同时使用。用不安定的手法塑造层次，模仿者多用得矫揉造作，唐寅自己的作品也有卖弄倾向。故注重笔法的评论家认为唐寅比李唐“更精”。
唐寅小幅山水《函关雪霁》根据李唐画格构图，特别具有空间感，与吴派文人画平板松虚的构图形成对比。
唐寅的“文人”画风作品当时和后世都受到重视，但大众最欢迎的还是他的美人图。画论家认为他亲近苏州艺伎因此才善画仕女。周臣的另一位学生仇英也善画仕女，仿制仇唐两人风格的一批善画装饰画、书籍插图、春宫的雇佣画家甚至形成了某种工业。仿品加上了大师印款四处流传，混淆了试听，特别是仇英受害最深，被认为是多产而无想象力的画家。而仇英实则在感性和技巧上皆有成就，创新能力也达到新高。
仇英风格取自唐宋，如他的宫廷仕女就基于钱选、周文矩，上溯至唐代大师张萱和周昉这条传统。仇英的人物细腻柔雅如玉，明末翻刻成木制仿本后，影响了日本江户时期的通俗艺术浮世绘。
仇英的古法青绿山水取自唐人，更直接的是钱选延引自青绿山水的变形。这部分古典主义的偏好和精神，是他和文徴明为主的文人圈，以及项元汴这类收藏家密切往来的结果。
行走于士大夫之间，在自己的一些作品中适应文人的美学标准，三位画家的繁复风格正反映了苏州社会阶层的多元性质。
仇英的多元风格中接近于文人风格的，有三件大型人物山水，这是原称四季图中的三幅。《蕉阴结夏》画上写下“仇英戏写”，不承认严肃的绘画目的，假装闲逸，但形式典雅、笔法卓越，丝毫不差。图幅巨大而表现具有信心。
仇英之不好评说在于身份。职业画家被贬称为“画匠”，仇英的确常在画中炫技。但要贬低他也很难，只能勉勉强强说他过于精密，就像一位同时代的画评家说他“不免画蛇添足”一样。一幅《仿李唐山水》，繁琐是繁琐得来，但别人处理得不好就会落入学院主义，仇英下笔活妙，就令人看得兴奋。
周臣、唐寅和仇英，证明了一项在中国经常被怀疑和否定的真理：技巧和才能并非水火不容，乏味沉闷也不一定是手艺谨慎的必然后果。技巧和趣味可以兼得，具有准确性和明晰感的同时，也完全可以制止笔法炫耀和态度浮夸。对后世的影响流变是：陈洪绶受惠于仇英，石涛受惠于唐寅。
