在公司通过资本公积和留存收益转增资本或股本时，对不同身份的股东该如何进行税务处理这个问题，回答起来是一件非常麻烦的事情。
首先，因为现行税收政策规定得非常繁杂，主要体现在以下几个方面：
1、区分公司性质，对股份公司和有限公司分别有不同的规定；
2、区分股东身份，对公司股东、合伙企业股东、自然人股东分别有不同的规定；
3、区分转增来源，对通过资本公积转增和通过留存收益转增分别有不同的规定；
其次，这些规定还分布的非常零散，散见于十几个不同的法律法规和税收政策中。
第三，相关规定不尽完善，存在很多空白。
例如，被投资企业用其他资本公积转增资（股）本时，投资方企业如何进行税务处理没有明确规定。
还有，被投资企业用资本公积或留存收益转增（股）本时，投资方是合伙企业的，该合伙企业的合伙人（含公司合伙人和个人合伙人）该如何进行税务处理，现行税收政策规定的也不尽完善。
再加上一些税收优惠政策穿插其中，简直是一团乱麻。
由于小熊电器股份有限公司（以下简称小熊电器）的股权结构与本文要说明的问题比较契合。作者就以小熊电器为例，尝试解开这一团乱麻，为读者梳理出一些头绪来。
一. 案例引入
小熊电器是李一峰于2006年创立，凭借精致、创新、健康的小家电产品享誉千万家庭，成为中国”创意小家电“领导品牌。2019年8月23日，小熊电器成功登陆深交所。
小熊电器的简要股权结构图如下：
其中，“兆峰投资”指佛山市兆峰投资有限公司，“吉顺资产”指永新县吉顺资产管理合伙企业（有限合伙）。
兆峰投资作为公司股东直接持股，施明泰作为自然人股东直接持股，李一峰等自然人通过吉顺资产（有限合伙）间接持股。
小熊电器2020年的年度报告显示，公司在2019年度以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增后公司总股本由120,000,000股增加为156,000,000股。截止到2020年底，该公司的净资产结构如下：
由于有限合伙企业不是企业（个人）所得税的纳税人，在下文的分析中，当小熊电器转增资（股）本时，关于吉顺资产持股情况下的所得税问题，全部围绕李一峰进行分析。
另由于税法对股份有限公司（含新三板挂牌公司和上市公司）和有限责任公司转增资（股）本的规定有所不同，作者将对股份公司转增、有限公司转增两种情况分别进行展开。
二. 股份有限公司转增股本
小熊电器是上市的股份有限公司。假设小熊电器分别用资本公积—股本溢价、资本公积—其他资本公积、留存收益转增股本，那么兆峰投资、施明泰、李一峰分别该如何进行税务处理呢？
（一）兆峰投资的税务处理
1、当小熊电器用资本公积—股本溢价转增股本时
国税函（2010）79号规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
因此，小熊电器用资本公司—股本溢价转增股本时，对兆峰投资不征税。
2、当小熊电器用资本公积—其他资本公司转增股本时
现行税收政策对被投资企业用资本公积—其他资本公积转增资（股）本时，投资方企业该如何进行税务处理没有明确规定。
在企业会计处理中，虽然资（股）本溢价和其他资本公积都通过“资本公积”科目核算，但是二者有本质区别。资（股）溢价来源于股东的权益性投资，而其他资本公积则是主要来源于计入所有者权益的利得和损失。
因此，作者认为，对其他资本公积转增资（股）本的税务处理不宜参照国税函（2010）79号的规定。而应当参照留存收益转增股本的相关规定，将被投资企业用其他资本公积转增资（股）本的行为视为分红。然后由投资方企业按照《企业所得税法》第26条的规定享受免税待遇。
总之，在被投资企业用其他资本公积转增股本时，如果按照国税函（2010）79号的规定处理，则不作为投资方企业的股息红利收入，不征税。如果视为对投资方企业的分红，投资方企业则可以按照《企业所得税法》第26条的规定享受免税待遇。
所以，从理论上讲，小熊电器用其他资本公积转增股本时，无论采用哪种税务处理方式，兆峰投资都无需纳税。
3、当小熊电器用留存收益转增股本时
留存收益包含盈余公积和未分配利润，现行税收政策对被投资企业用留存收益转增股本时，投资方企业该如何进行税务处理没有明确规定。
作者认为，留存收益来源于被投资企业的税后利润，被投资企业用留存收益转增股本，应当参照税收政策对个人股东税务处理的规定，视为投资方企业的股息红利所得，再由投资方企业按照《企业所得税法》第26条的规定享受免税待遇。
这样处理和个人股东税务处理的规定相一致，避免了逻辑上的矛盾。
按照上面的原理，小熊电器用留存收益转增股本，兆峰投资可以享受免税待遇。
（二）施明泰的税务处理
1、当小熊电器用资本公积—股本溢价转增股本时
国税发（1997）第198号规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额不作为个人所得，不征收个人所得税。
因此，小熊电器用资本公积—股本溢价转增股本，对施明泰不征税。
2、当小熊电器用资本公积—其他资本公积转增股本时
按照国税函（1998）第289号、国税发（2010）54号的规定，股份公司用其他资本公积转增股本，对个人股东应按照股息红利所得项目计征个人所得税。
按照国家税务总局公告2015年第80号、财税（2015）101号的相关规定，上市公司和新三板挂牌公司的个人股东，可以享受股息红利差别化税收优惠政策。即持股期限1个月以内（含）的，股息红利全额计入应纳税所得额。持股1个月以上1年以内的（含），减半计入应纳税所得额。持股1年以上的，暂免个人所得税。
另外，持股时间在1年以内，不符合免税条件的上市公司和新三板挂牌公司的股东。财税（2015）101号和财政部、税务总局、证监会公告2019年第78号给予了延期纳税的优惠政策。即股份公司在派发股息红利时，暂不缴纳个人所得税，待个人转让股票时再交。
因为小熊电器是上市公司，施明泰应当按照股息红利所得项目缴纳个人所得税，但他可以享受股息红利差别化税收优惠政策。如果达不到免税条件，施明泰还可以同时享受延期纳税的政策优惠。
3、当小熊电器用留存收益转增股本时
股份公司用留存收益转增资（股）本，个人股东的税务处理和适用的税收优惠政策，与“资本公司—其他资本公积”转增股本完全相同。
（三）李一峰的税务处理
1、当小熊电器用资本公积—股本溢价转增股本时
合伙企业作为上市公司的股东，在上市公司用股本溢价转增股本时，合伙企业的个人合伙人该如何进行税务处理，现行税收政策没有明确规定。
作者认为，股本溢价来自于股东的出资，用股本溢价转增股本不宜认定为分红。对合伙企业的个人合伙人也应当适用国税发（1997）198号、国税函（1998）289号关于股份制企业用股本溢价转增股本，不属于股息红利性质的分配，不征收个人所得税的规定。
2020年10月26日，福建省税务局的一个解答，谈到到了这个问题。作者比较赞同它的观点。
综上，作者认为小熊电器用股本溢价转增股本，不应当对李一峰征收个人所得税。不过在法律没有明确规定的情况下，税务局和纳税人之间可能存在不同的理解。因此在实务中，建议纳税人事前要和税务局进行充分沟通。
2、当小熊电器用资本公积—其他资本公积转增股本时
按照国税函（2001）84号、国税函（1998）289号、国税发（2010）54号的相关规定，股份公司用其他资本公司转增股本，股东应当按照股息红利所得项目纳税。对于合伙企业股东分得的股息红利，应单独作为合伙人取得的股息红利所得，由合伙人纳税。
根据上述规定，小熊电器用其他资本公积转增股本，应当由吉顺资产的合伙人李一峰等人按股息红利所得缴纳个人所得税。并且由于李一峰是间接持股，无法享受上市公司股东股息红利差别化以及延期纳税优惠政策。
3、当小熊电器用留存收益转增股本时
股份制企业用留存收益转增股本适用国税发（1997）198号、国税函（2000）539号、国税函（2001）84号、国税发（2010）54号等文件的规定。原理与其他资本公积转增股本的税务处理相同，仍由李一峰等合伙人按股息红利所得缴纳个人所得税，并且不能享受股息红利差别化和延期纳税优惠政策。
（四）股份有限公司转增股本税务处理汇总
在小熊电器作为股份有限公司情况下，分别用资本公积—股本溢价、资本公积—其他资本公积、留存收益转增股本时，兆峰投资、施明泰、李一峰的纳税情况简要汇总如下：
三. 有限责任公司转增资本
假设小熊电器不是股份有限公司，而是一个有限责任公司。当它分别用资本公积—资本溢价、资本公积—其他资本公积、留存收益转增资本时，兆峰投资、李一峰、施明泰等股东又该怎样进行税务处理呢？
（一）兆峰投资的税务处理
兆峰投资的税务处理，和小熊电器作为股份制企业情况下分别用资本公积（股本溢价、其他资本公司）和留存收益（盈余公积、未分配利润）转增股本时的税务处理完全相同，此处不再赘述。
（二）施明泰的税务处理
1、当小熊电器用资本公积—资本溢价转增资本时
财税（2015）116号、国家税务总局公告2015年第80号规定，非上市及非新三板挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。非上市及非新三板挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
因此，小熊电器用资本溢价转增资本，施明泰应当缴纳个人所得税。如果小熊电器是中小高新技术企业，施明泰可以享受5年分期纳税的优惠。
2、当小熊电器用资本公积—其他资本公积转增资本时
同“资本溢价”转增资本时的税务处理。
3、当小熊电器用留存收益转增资本时
按照国税函（1998）333号、国税函（2000）539号的规定，小熊电器用留存收益转增资本，同样视为对股东的分红。如果小熊电器是中小高技术企业，施明泰也可以按照财税（2015）116号的规定，享受5年分期纳税的优惠政策。
（三）李一峰的税务处理
1、按照国税函（1998）333号、国税函（2001）84号、国税发（2010）54号、国家税务总局公告2015年第80号等文件的规定，小熊电器以资本溢价、其他资本公积、留存收益转增资本时，不作为吉顺资产的收入。而作为合伙人李一峰的股息红利所得，由李一峰缴纳个人所得税。
同时，即使小熊电器是中小高新技术企业，但由于李一峰是间接持股，也无法按照财税（2015）116号的规定享受5年分期纳税的优惠政策。
2、如果吉顺资产属于创投企业，按照财税（2019）8号的规定，李一峰可以选择适用20%的固定税率或5%-35%的五级超额累进税率纳税。
选择适用20%固定税率的，按照“股息红利所得”项目纳税。每次股权转让的应纳税所得额=收入-成本-费用。
选择适用5%-35%超额累进税率的，按照“经营所得”项目纳税。每年应纳税所得额=全部收入-成本-费用-损失。
3、如果吉顺资产注册在税收洼地，李一峰还可以享受地方政府的税收优惠政策。需要说明的是，吉顺资产的正是注册在税收洼地江西永新，说明小熊电器在搭架股权架构的时候，已经充分地考虑了税收规划的因素。
有兴趣对有限合伙税收规划进一步了解的读者，请阅读《鱼和熊掌可兼得，有限合伙股权架构》和《有限合伙架构的缺陷及适用情形》两篇文章。
（四）有限责任公司转增股本税务处理汇总
在小熊电器作为有限责任公司的情况下，分别用资本公积—资本溢价、资本公积—其他资本公积、留存收益转增资本时，兆峰投资、施明泰、李一峰的纳税情况简要汇总如下：
四. 延伸思考
在小熊电器的股权架构中，如果吉顺资产（有限合伙）的合伙人中有一个公司合伙人。那么，在小熊电器的各种转增过程中，该公司合伙人该怎么进行税务处理呢？
这个问题留待下一篇文章再谈，请读者朋友们先思考一下吧。
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