2014年3月,顾总与朋友小李、小王共同出资成立了一家美容美发有限责任公司,顾总持40%股权,并担任公司经理职位。在公司章程中,三人约定股东出资份额可以继承。
2016年,顾总身患重病,立下遗嘱:如果去世,在公司持有的40%股权和经理职位由儿子小顾一人继承。2017年,顾总病逝,小顾的母亲准备将小顾的名字登记在公司股东名册中,在办理股东变更工商登记时,遭到小李和小王的拒绝。 两人称,小顾只有13岁,属于未成年人,年纪尚小,根本无法履行股东职责,做不了经理工作。他们只同意小顾享有股东的财产分红权益,但不能继承股东资格,也不能担任公司经理职位。
案例中顾总立下的遗嘱:小顾继承股东资格,并担任公司经理职位,是否有效?
而两位股东拒绝执行,是否违法?我们来详细解读一下《公司法》和《中华人民共和国继承法》(以下简称《继承法》)的相关条款。
股权一般被认为是自益权和共益权的结合,自益权包括股利分配、剩余财产分配等财产性权利。共益权主要是参与公司经营管理的权利,也就是股东身份和资格问题。
案例中小李、小王同意小顾享有股东的财产分红权益,也就是承认小顾的自益权,但是共益权呢?是否也能继承?
按照《公司法》第七十五条的相关规定,自然人股东身故后,其合法继承人可以继承股东资格,但是公司章程另有规定的除外。
也就是说,《公司法》明确允许继承人继承股东资格,但是另一方面,也尊重股东们的自治理念,允许股东们在公司章程中自行约定股东资格继承问题,前提是不得违反《继承法》的基本原则,不能剥夺继承人获得与股权价值同等的财产权利。
案例中三位股东在章程中同意股东出资份额可以继承,也并未约定股东资格不能继承。
也就是说,依照顾总遗嘱,小顾可以依法继承其父亲的股东资格。
如果当初三位股东在公司章程中明确约定出资份额可以继承,股东资格不能继承,那么小顾就不能继承股东资格。
案例中小李和小王之所以认为小顾不能继承父亲的股东资格,理由是小顾是未成年人。这种理由是否靠得住?
其实,在《继承法》中并没有相关条例提到禁止无民事行为能力和限制民事行为能力的人成为合格的继承人。
反而明确规定,如果继承人无民事行为能力或限制民事行为能力,可由法定代理人代理接受或放弃继承的行为,且不得损害其利益。
案例中,小顾虽然为限制民事行为能力人,但是依然可以继承股东资格,并由其母亲作为法定代理人代为履行股东权利。
而小李和小王认为小顾不能继承股东资格,不配合进行股东变更手续,这种做法也违反了《公司法》的相关规定。如果协商不成的话,小顾母亲有权代替小顾提起诉讼。
下一个需要解决的问题是,小顾能否继承经理职位?
企业的高级管理职务,如经理、董事、监事等均有人身专属性,是经过特定的程序产生的,因此管理职务不能继承。
虽然顾总在遗嘱中明确表示将职位给小顾继承,但是这部分遗嘱内容应属无效。
股权继承的问题牵扯到家事和公司事务,处理起来相对复杂。在现实中,公司股权继承纠纷的案例也屡见报端,其间的种种是非曲直,只能从相关法律中寻找答案。
当然,为了有效避免股权继承纷争,防止因人员更迭而带来的公司动荡,最好的办法还是未雨绸缪,即股东们在公司章程中明确约定股权的继承问题。
