汉建安十三年（公元208年）秋天，曹操率军南征荆州。不久刘表病死，其次子刘琮任荆州牧，听说曹军到来，吓得不战而降。屯兵樊城的刘备，江陵撤退时，在当阳长坂坡被曹军打得大败。刘备和诸葛亮等突围到夏口，接着又退到樊口。
在强敌曹操的进逼之下，孙权、刘备双方都有联盟抗曹的愿望。孙权派鲁肃去见刘备，希望和刘备联盟。鲁肃跟着刘备退到樊口后，诸葛亮对刘备说：“事情已经很紧急了，愿亲自前往东吴，孙将军求援。”刘备也感到形势紧迫，立即派遣诸葛亮随鲁肃去柴桑见孙权。
孙权在柴桑密切地注视着局势的发展，战火即将燃烧到自己身上，使他感到有同刘备联合的必要，但能否战胜曹操的进攻，他还缺乏信心，态度有些犹豫不决。
诸葛亮会见孙权后，针对孙权思想上的疑虑从分析天下大势着手。说：“现在天下大乱，孙将军起兵占据了江东，刘将军也招募部队在汉南，和曹操争夺天下。现在曹操已经平定了河北，战胜了不对手，又攻下荆州，威震四海。刘将军无力挡其兵锋，英雄无用武之地，因此迁到此地。这就是摆在面前的严重情况。”
接着诸葛亮又故意反激孙权说：“情况如此紧迫，希望将军根据自己的力量，考虑相应的对策。如果能以江东之众与曹操抗衡，就应该趁早和他断绝关系，争取时间早定战守之策；如果不能这样，为什么不投戈卸甲，曹操投降呢？现在将军表面上服从曹操，而内心却犹豫不决、举棋不定。在这紧急关头不能当机立断，恐怕大祸就要临头了。”
孙权听了，很是恼火，他万没想到诸葛亮会这么小看他，不禁生气地反唇相击道：“既然像您所说的那样，那么刘将军为什么不投降曹操呢？”
诸葛亮理直气壮地回答：“汉初的田横，不过是齐地的一位壮士，他尚且能守义而不屈，何况刘将军是王室的后代？他的英雄才气，盖世无双，天下的士人都仰慕他，就像水归大海一样。若真的大事不成，那也只是天意，哪能够屈辱投降曹操呢？”
这一来，孙权可真的是被激怒了，他再也忍耐不住，勃然变色地说：“也不能以江东之地和十万之众，受制于人，就决心抗击曹操了。”
孙权的话虽然说得很硬气，但他清楚自己一方的兵力，而刘备又刚刚在当阳吃了败仗，又有多大的能耐呢？他不禁又怀疑地对诸葛亮说：“固然现在除了刘将军，没有人能够共同抵抗曹操。但刘将军战败之后，还能抵挡得住曹操吗？”
针对孙权的怀疑，诸葛亮满怀信心、胸有成竹地与孙权分析了敌我双方的力量对比，他说：“刘将军虽然在长坂战败，但现在部下陆续归来的，以及关羽、刘琦率领的江夏之军，总共不下两万人。曹军兵力众多，但远道而来，长途跋涉，为了进行追击，一日一夜行军三百多里，早已疲惫不堪，像一支飞到尽头的箭，连穿透一层薄薄绸子的力量都没有了。况且北方人不习水战，更是曹军的一大弱点，还有，荆州暂时归附曹操，那是迫于兵势，并非心服。”
最后，诸葛亮鼓励孙权说：“现在孙将军您真能派出猛将，带领数万大军和刘将军联合起来，同心协力作战，那就一定能够打败曹操。曹操兵败之后，必然北方撤退。这样，荆州、江东不但都能安然保全，而且势力大大增强，那么天下鼎足而立的局面就形成了。成败的关键，在于今日，孙将军您切不可坐失良机。”
诸葛亮的分析清楚透彻，说得孙权满心欢喜，愁眉顿展，增强了他战胜曹操的信心。但当时的孙权集团内部，主战派与主降派的斗争非常激烈，尤其是主降派的代表人物张昭，在曹军气势汹汹的威逼下，更是吓破了胆，力主不战而降，而当时主战派的代表人物之一是周瑜，他正奉命去鄱阳调集水军，不在柴桑，主降派的呼声更是甚嚣尘上，这种情形，使孙权感到无所适从。
在鲁肃的建议下，孙权迅速从鄱阳召回周瑜。周瑜回来之后，力排众议，并信心十足地对孙权说：“请将军给予精兵数万，进屯夏口，一定为将军击破曹操！”周瑜坚决抗曹的态度，感染了孙权，孙权下定决心迎击曹操。在召开江东文武大臣的会议上，孙权毅然抽出宝剑，砍掉奏案上的一角，斩钉截铁地说：“如果有谁再敢说曹操投降，就和这个木案一样！”
在此期间，由于鲁肃的引见，周瑜会见了诸葛亮。诸葛亮对周瑜提醒说：“孙将军虽然下了决心，恐怕还有反复，因为此处主张投降的势力还很大。依此之见，公瑾还得再与孙将军说说，主要是把曹军兵马多寡的实际情况再说清楚明白，让孙将军放心。”
周瑜很重视诸葛亮的意见，当天夜晚立即进见孙权说：“据诸葛先生了解，曹操所称80万水军完全是恫吓之词，实际兵马超不过20万，并且已是疲惫不堪，而荆州降兵，对曹操尚存狐疑之心。这样看来，曹军人数虽多，一点儿也不可怕。只要与刘备将军联合起来，打败曹操是没有问题的。”
周瑜一席话，更坚定了孙权抗击曹操的决心。就这样，孙、刘联合抗曹的局面正式形成了。
