狐狸用诡计把乌鸦辛辛苦苦找来的肉骗回去后，便骄傲地对孩子们说：“要想不劳动就能吃到美味，必须运用灵活的大脑啊！”孩子们听后，蹦蹦跳跳地出发了，也想像妈妈一样去找好吃的肥肉。
小狐狸走出家门，看见门前的树上有一只小乌鸦，心想：“这不是上次被妈妈骗过的那只老乌鸦的孩子吗？小乌鸦的嘴里还叼着一块肉，哈哈，这下子我们又不愁没肉吃了。嘿嘿。……”想着想着，小狐狸的嘴角流出了口水。
小狐狸根据妈妈的经验，开始说起恭维话来：“小乌鸦，你长得真漂亮。”小狐狸一件小乌鸦没理他，便又夸起来：“你的歌声最好听，百灵鸟比你可差远啦，能让我欣赏一段吗？”小乌鸦听了，心里美滋滋的，刚想唱，猛然想起了妈妈的嘱咐，狐狸是狡猾的，当他在夸你时，就一定隐藏着更大的阴谋，便没有理它。狐狸看乌鸦不上当，便等不及似的对小乌鸦破口大骂起来：“你真是一个又笨又傻，浑身黑不溜秋的，声音比猫头鹰还难听。”
原来小狐狸是想把小乌鸦激怒，那样小乌鸦就会张口说话，嘴里的肉就会掉出来。可这次小狐狸却失算了，小乌鸦没有立即张开骂他，而是把肉放在了树上，才大声说道：“狡猾的狐狸，你不是想吃肉吗？你有本事就上来呀，你能拿到肉的话，他就归你了！”
小狐狸一听，便迫不及待地爬上了几米高的大树，眼看肉就在眼前面了，谁料，乌鸦，竟叼着肉飞走了，那只可怜的狐狸。掉在树上的人来救了。
从此以后，狐狸见了乌鸦就满脸堆笑，再也不敢找乌鸦的麻烦了。
