一、从“过半数同意”到“通知触发优先权”
旧法规则：双重限制下的博弈困境
原《公司法》第七十一条第二款、第三款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
因此，在原公司法的规制下，公司章程没有特别规定的，股东对外转让股权存在着两大限制：
其他股东过半数同意：转让股东需书面征求其他股东意见，若半数以上反对，则反对股东需购买该股权；
优先购买权：其他股东在同等条件下可主张优先购买权。
该规定的痛点在于：
程序繁琐：将“同意权”与“优先购买权”分阶段实施，即需召开股东会或书面征求同意，易因其他股东消极回应导致转让拖延。
恶意阻挠：某些公司的股东会召开本身存在一定的困难，又或者频频出现股东会表决僵局的情况，更有部分股东利用“同意权”拖延时间却不实际购买股权，损害转让方利益；
表决权矛盾：旧法未明确转让股东是否参与表决，导致实践中对“过半数同意”的计算标准存在分歧
新法突破：简化程序强化优先权
新《公司法》第八十四条第二款规定，“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
新法将“其他股东同意转让”的权利调整为：
直接通知义务：转让股东仅需书面通知其他股东股权转让的内容及条件；
优先权激活：其他股东收到通知即激活其对该股权转让的优先购买权；
权利表示方式简化：将“视为同意转让”调整为“视为放弃优先购买权”。
该条文修改的价值在于：
效率优先：取消过半数同意的前置程序，转而通过强化优先购买权通知义务与明确公司变更登记责任优化流程，避免程序性障碍，赋予股东更大的处分自由，体现了从“事前管控”向“事后救济+效率优先”的立法转向；
风险转移：省略了不同意转让时的同步购买意思表示，其他股东需主动行使权利，否则承担失权后果。
是去除征得其他股东同意后的逻辑必然，在明确享有优先权后，进一步规定逾期未行使权利的法律后果，逻辑上更为周延。
二、公司自治空间：能否“逆势”保留旧规则？
新法的该项变更，无疑更有利于对小股东权益的保护，但站在大股东的角度来说，维护有限责任公司的人合属性，保障其对合作伙伴的选择权，有时候也是非常重要的。所以，虽取消“过半数同意”要求，但无论是新法第八十四条第三款，还是旧法，均明确：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这意味着：
公司章程可以由股东根据其实际情况自主设计，但对于章程的自主设计却也不是毫无边界的：
允许限制：章程可增设程序性限制（如延长优先权行使期限、设定额外表决程序）；
禁止禁止性规定：不得完全禁止股权转让或实质性剥夺股东处分权。
也即：可以通过章程的设置对股权转让进行一些限制，但此种限制不能实质上损害股东自由处分其股权的权利。
那么，如果既想保持有限责任公司的“人合性”，保护现有股东对公司的控制权，又要平衡股东自由处分的权利，可以在公司设立之初，经全体股东一致同意，在初始章程中设置诸如：股权仅限内部转让，在现有股东均拒绝受让的情况下，方可对外转让的条款。
当然，同理可得，若想排除现有股东的优先购买权，也可经全体股东一致同意后，在公司章程中设置排除优先权的条款。但此种排除优先权条款若未经少数股东同意，则该条款对此股东无效。
三、新法下股权转让的“三步走”策略
事前准备
审查公司章程，确认是否存在特殊限制；
委托律师拟定书面通知，确保内容完整（含股权转让数量、价格、支付方式及期限及优先权行权期限等）。事中应对
若其他股东未在30日内答复，立即发函确认其放弃优先权；
同步要求公司办理变更登记，留存书面通知及沟通记录。事后救济
遇公司拒不配合，及时向公司提起诉讼；
针对恶意行权及拒不配合办理的行为，可主张权利滥用并索赔由此造成的损失。
结 语
新公司法通过简化程序、强化优先权，为股权转让注入效率基因，但同时也对股东的风险防控能力提出更高要求。
律师提示：
公司章程设计是核心：通过明确的章程规定可避免纠纷的发生，通过个性化条款平衡股东自由处分权与公司人合性；
证据管理是关键：书面化、全程留痕是应对争议的“护城河”。
声明：碍于篇幅、主题等限制及所探讨问题的复杂性，本文仅从部分角度对相关问题进行梳理、研究和分析，未能对所讨论话题的所有问题均予以涉及和提示，文中内容仅供参考和学习交流，不代表律师或其律所就具体问题所出具的任何形式之法律意见或建议。
