IPO 业务简介及承做流程概览
[if !supportLists]第一章 [endif]IPO的内涵及对企业的意义
IPO（initial public offering）指：企业首次公开发行并上市
公开发行：200人为界限
上市：登录沪深A股市场，股票的流通和交易
新三板非上市，IPO一定针对沪深
IPO对企业的价值和意义：
进入资本市场里，从非上市公司变成了上市公司
投资价值的发现
企业治理结构的规范和信息的透明
融资工具的丰富（股权融资&债权融资&银行授信&股权质押融资）
提升商业知名度与信誉：“万里挑一”
在金融市场相对发达的国家，企业能否上市直接决定了股东的贫富
在金融抑制现象普遍存在的发展中国家，IPO上市将大幅提升企业的直接，间接融资能力，常常意味着企业的生死
[if !supportLists]第二章 [endif]IPO的法规体系及主要规定
2.1企业上市相关法律法规解读
公司法，证券法：法人治理结构下的公司规范运作的问题
证券法所解决的是资本市场中的公平与效率问题等
证监会及交易所监管法规：《首次公开发行并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等
监管机构具体解释：
发行监管问答-募集资金运用信息披露
发行监管问答-首发企业上市地选择和申报时间把握等
上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红等
涉及到的文件：
《公司法》
《证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上交所股票上市规则》
《深交所股票上市规则》
《保荐人尽职调查工作准则》
2.2企业上市相关法律法规解读
两者界限不没有非常清楚，最好认真研读实际的法规法律和了解背后的知识
创业板：
经营时间：持续经营3年以上
财务要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元
或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
最近一期末不存在未弥补亏损
最近一期末净资产不少于2000万元
根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定发行CDR的试点企业，可不适用以上第2,3项规定
股本要求：发行后的股本总额不少于3000万元
业务经营：应当主要经营一种业务（70%以上）
公司治理：最近两年主营业务，董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更
具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会，董事会，监事会以及独立董事，董事会秘书，审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责
股权结构：股权清晰，注册资本已经缴足
合法合规：否定条件：发行人及其控股股东，实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
否定条件：董监高最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内收到证券交易所公开谴责
关联交易与同业竞争：同下
内部控制：同下
主板，中小板
经营时间：持续经营3年以上：虽然是36个月，但一般都是3个自然年，因为会计区间大都为自然年，所以更偏向审核三年一期，三个完整会计年度
财务要求：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元
最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%（因为创业板主要就是无形资产，专利等，初创型企业的规模不大）
发行前股本总额不少于3000万元
最近一期末不存在未弥补亏损
根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定发行CDR的试点企业，可不适用以上第1,5项规定
（对于创业板的疑虑超过主板，中小板，核查力度更大）
股本要求：发行后的股本总额不少于5000万元
业务经营：完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力（采购生产销售缺一不可）
公司治理：最近三年主营业务（30%以下），董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更
董事会下设战略，审计，提名，薪酬与考核委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员
至少三分之一的董事会成员成为独立董事
股权结构：股权清晰，注册资本已经缴足
合法合规：
否定条件：最近36个月（违反法规受到处罚之后的36个月内）内违反工商，税收，土地，环保，海关以及其他法律，行政法规，受到行政处罚（警告罚款撤销营业执照），且情节严重（受到罚款以上）
否定条件：董监高最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责
关联交易与同业竞争：完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，（减少关联交易）不存在同业竞争。
内部控制：
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东，实际控制人及其控制的其他企业以借款，代偿债务，代垫款项或者其他方式占用的情形
[if !supportLists]第三章 [endif]IPO涉及的中介机构及主要职责
3.1中介机构在IPO过程的职责和作用
企业发行上市需聘请的中介机构：
保荐机构，主承销商
律师
审计机构
资产评估机构
财经公关公司（非必要）
券商是企业发行上市的总协调人
保荐机构（券商）：综合协调：协调中介机构工作，整体把握工作进度
尽职调查：协调尽职调查工作，把握尽调范围和方式
改制辅导：设计实施改制方案，上市辅导，督促企业规范运作
申报审核：牵头制作申请文件，组织回答反馈意见，与证监会进行沟通
承销发行：协调销售过程，组织路演和询价
持续督导：上市后持续跟踪，持续督导
辅导规范：核查企业的财务，法务的合规性，实现对企业风险的摸底
协助企业建立规范的公司治理结构，完成股改
规范业务流程，定向排除影响企业IPO过会的风险因素
IPO申报及沟通：制作申报材料
发表保荐意见
与地方证监局，证监会持续开展沟通，提升监管层对企业业务及合规性的理解
3.3中介机构在IPO过程的职责和作用
律师：
为企业改制，发行上市提供法律支持并出具法律意见书和律师工作报告
参与制订重组改制及发行上市方案，并协助起草法律文件
对董事会，股东大会进行见证并出具见证意见
协助发行人办理各项工商变更登记手续
协助发行人完善治理结构，包括公司法人治理结构，各项规章制度
协助企业和券商答复监管机构反馈意见
会计师：
按照会计准则的要求出具财务审计报告
协助发行人完善内部控制制度并出具内控鉴证报告
对重组改制方案提出专业意见和建议
对上市相关财务问题发表专业意见，提出解决建议并协助公司解决
协助建立规范的财务制度和健全的财务核算体系
为发行人提供验资业务
提供盈利预测报告的鉴证服务
协助企业和券商答复监管机构反馈意见
评估机构：
根据确定的进入股份公司的资产边杰进行资产评估，并出具资产评估报告，若涉及土地则出具土地估价报告
与相关主管部门进行沟通并完成评估报告的备案工作
协助企业和券商答复监管机构反馈意见
[if !supportLists]第四章 [endif]IPO的业务流程概览
4.1概述
改制及辅导 申报及审核 发行及上市
约5-7个月 约10-12个月 1个月
尽职调查 上市申请报中国证监会 发行核准
审计 证监会反馈 刊登招股意向书
创立大会 中介机构反馈意见回复 询价并路演
股份公司设立申报 证监会完成发行部审核 网下及网上发行
股份公司设立 通过证监会发审会审核 验货
辅导备案 上市申请
辅导验收 上市
申报材料制作
股东大会
保荐机构完成内核
关键点：
规范，架构，解决问题-信息披露质量，反馈与审核，沟通-挖掘投资故事
较长的审核周期是IPO项目不确定的重要因素
（辅导时间约为3个月）
持续督导：创业板三年，主板中小板2年
4.2企业改制
总体要求：
明晰产权关系，转换企业经营机制
股份公司的设立要与日后公开发行的规模，募集资金投向，资金负债率等因素统筹考虑
符合国家颁布法律，法规对资产结构和有关比例的规定
合理重组资产，保障股份公司形成完整，健全，独立的生产经营体系
合理分离资产，债务
严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争
减少关联交易
主营业务突出
保持独立性
4.2发行程序
基本规定
发行程序：股票发行并上市阶段一般流程
准备阶段：
过会前准备：与发行人拜访交易所沟通后续发行事宜
拜访中登公司沟通后续股份登记事宜
联系财经公关准备披露事宜
过会领取批文：
准备领取批文的材料
准备路演推介工作
准备信息披露相关材料
实施阶段：
关联方核查
收取参与往下打新的投资者资料
对投资者情况进行核查，是否为关联方
根据询价情况发布公告
路演/簿记
网上路演
网下申购及网上申购
披露申购情况及回拨情况
公告最终申购缴款情况及券商包销情况
划款至公司监管账户
发行上市：
发行上市公告
准备上市酒会
正式的上市仪式
企业改制：
确定改制方案-中介机构出具改制文件-召开创立大会-办理工商登记
券商，律师
会计师，评估师
尽职调查与申报材料制作：编制依据，申请文件基本要求，申请文件主要章节，招股说明书基本要求
发行审核程序
受理-反馈及反馈回复-初审-发行审核委员会审核-核准发行
发行审核条件 合规性审核 其他事项 -核准制下的审核理念
[if !supportLists]第五章 [endif]IPO尽职调查概述
行业方面尽职调查的重点主要为发现问题和挖掘亮点。问题指障碍，风险，劣势，主要包括：造假，盈利模式不佳，核心技术缺乏，行业风险高，持续增长难，市场空间小等
网络调查：
通过公司网页了解其最基本情况
通过介绍老板身世的文章，了解企业的历史
公司相关的诉讼，有些可以通过新闻媒体知晓，有些则需要通过公检法系统进行查询
公司的相关新闻，特别是丑闻
公司所在地的论坛和行业论坛
通过下载的文章，报告，了解和持续掌握行业和公司情况
访谈调查：
实际控制人。除了关注老板的专业能力之外，更重要的是关注老板的人品，诚信情况等
中高层干部。可能分别从不同的角度对企业的了解会更加具体也更加真实明确。
上游供应商。除了关注采购合同的真实性之外，还要关注公司的信用政策，是否存在供应商依赖等。
下游客户。客户访谈的结果更能反映发行人的市场地位和谈判能力。
若干行业的重要判断指标：
潜在市场空间较大
推动该行业成长的因素持续存在，那我们可以假定该行业按照历史的成长速度成长
企业产品用户数量的绝对量的增长
用户数量固定，但产品的渗透率较低
法务尽职调查：
是指在公司并购，证券发行等重大公司行为中由律师或证券保荐人进行的对目标公司或者发行人的主体合法性续存，企业资质，资产和负债，对外担保，重大合同，关联关系，纳税，环保，劳动关系等一系列法律问题进行的调查
合理审慎原则：尽职调查时应以事实为依据，根据相关法律的规定进行判断和调查。
专业性原则：在尽职调查过程中，结合自身优势从法律角度做出专业的判断
独立性原则：尽调机构地位独立，不受委托人的意志左右。
重要性原则：要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的。
避免利益冲突原则：应履行利益冲突审查义务，在提供服务的过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益。
法律尽职调查的基础性工作是核查和验证工作，核查和验证是出具尽调报告，法律意见书等文件的必经程序。
方法：
提供尽职调查清单，收集文件资料。
访谈：公司内部访谈对象主要包括公司管理层人员和公司财务，营销，技术等方面的职员。也可访谈外部供应商，客户，政府人员等。
查询和函证。在尽职调查工作中，通过查询书面资料，向第三方发函等形式，进行核查。
实地调查。指对被调查公司进行实地观察，查看公司的办公场所，生产场地等。实地调查，要制作调查记录和拍照存档。
财务尽职调查：
内部控制调查：
通过考察控制环境，风险识别与评估，控制活动与措施，信息沟通与反馈，监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分，合理并有效
财务风险调查：
调查公司管理层经营目标对公司财务状况的影响
根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险
调查公司的关联方，关联方关系及关联方交易
调查公司收入，成本，费用的配比性
调查公司非经常性损益的真实性，准确性
调查注册会计师对公司财务报告的审计意见
会计政策稳健性调查：
调查公司资产减值准备会计政策的稳健性
调查公司投资会计政策的稳健性
调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性
调查公司无形资产会计政策的稳健性
调查公司收入确认会计政策的稳健性
调查公司广告费，研发费，利息费等费用项目会计政策的稳健性
调查公司合并会计报表政策的稳健性
或有风险调查：
调查公司确定，评价与控制或有事项方面的有关政策和工作程序
调查公司对外担保形成的或有风险
调查公司未决诉讼，仲裁形成的或有风险
调查公司其他方面的或有风险
调查工具
企业主体相关信查询：
国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”
各省，市级信用网，如北京市企业信用信息网
全国组织机构代码管理中心
信用视界，悉知网
启信宝，企查查，天眼查，企查宝
诉讼信息查询：
最高人民法院“中国裁判文书网”
各省级高院网站，如北京法院网网址
全国法院被执行人信息查询系统
全国法院失信被执行人名单信息查询系统
中国法院网“公告查询”
资产信息查询：
国土资源部子网站“中国土地市场网”
国家知识产权局“专利检索系统”
国家工商总局商标局“中国商标网”
中国版权保护中心
人民法院诉讼资产网
