为适应市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由文安全、杭州恢弘科技有限公司共同出资，设立广州绿成农产品有限公司，特制定本章程。

第一章  公司名称和住所

第一条  公司名称：东莞市金焕制衣有限公司

第二条  住  所：东莞市茶山镇塘角管理区霞坑村

第二章  公司经营范围

第三条  公司经营范围：  把营业执照上的经营范围填写上去。

第三章  公司注册资本

第四条  公司注册资本：30  万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表51%以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本；还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章  股东的姓名、出资方式、出资额

第五条  股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：

股东的姓名    出资方式  出资额  占股比例

文安全            现金           19.5      65%

杭州恢弘        订单           10.5      35%

第六条  股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表51%以上表决权的股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七条  公司不设董事会，由文安全担任执行董事。

执行董事使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第五章  公司的机构及其产生办法职权、议事规则

第八条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程。

第九条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十二条  股东会会议由执行董事召集和主持。

第六章  股东的权利和义务

第十三条  股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为执行董事；

（四）优先购买其他股东转让的出资；

（五）优先购买公司新增的注册资本；

第十四条  股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第七章  股东转让出资的条件

第十五条  股东之间可以相互转让部分出资。

第十六条  股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经持股比例过51%的股东同意，但在合作期内，股东杭州恢弘科技有限公司不得向股东以外的人转让其股份，如股东杭州恢弘科技有限公司将所持股份转让给文安全时，股东文安全不用支付任何转让费。股东杭州恢弘科技有限公司退股前和退股后，公司所有的资产归股东文安全所有。

第十七条  股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第十八条  公司设经理1名，由执行董事兼任，经理的职责：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案;

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘财务负责人；

第十九条  公司设监事一人，由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第二十条  监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第八章  公司的法定代表人

第二十一条  执行董事为公司的法定代表人，任期为10年，任期届满，可连选连任，选举时由持股比例51%以上的股东决定。

第九章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立该公司的财务、会计制度，每年的利润由股东文安全自由支配，股东杭州恢弘科技有限公司不参与分配利润。

第二十三条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。该企业实行全员劳动合同制，试工期三个月。期满经考核合格后转为正式合同制职工。工资制度采取计时工资制，多劳多得。

第十章  公司的解散事由与清算办法

第二十四条  公司的营业期限          年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十五条  公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第二十六条  公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章  股东认为需要规定的其他事项

第二十七条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东代表51%以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十八条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条  本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十条  本章程一式叁份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年    月    日