一、兼并和收购 Mergers and Acquisitions
1. 趋势
- 并购呈波浪状进行。意味着许多公司在同一时间兼并，原因可能是因为经济形势导致，也可能因为竞争对手进行了并购导致。
- 并购随时间增加。
- 并购交易额不断上升。
2. 差异
兼并：
- 两个规模相当的企业决定合并运营和产权（joint operation and ownership ），成为一个新的法律实体
- 原公司股票撤市，重新发行兼并后新公司的股票
- 在现实中，真正的对等合并 （merger of equals）其实并不常见，常常有一方略强于另一方，因此对一些事情有决定权。但通常名义上还是宣称对等，因为这能打消员工的一些担忧
收购：
- 初始时企业就不对等
- 通常一个收购方（acquirer），一个目标公司（targe）
- 收购方强势，目标方弱势
- 收购方购买了目标公司的产权，可以是股份或其他资产，并且获得对其的控制权，目标公司不再作为独立公司而存在
3. 兼并方和收购方的目标
横向兼并：
1.竞争相关
- 削弱市场上的竞争
- 减少自身被收购的风险
- 提高对供应商、买方的谈判能力
2.产品相关
- 生产优势（获得先进技术）
- 规模经济和范围经济 ，产能提升
- 获得新技术
3.市场相关
- 获得新产品
- 进入新市场，获得新消费者团体
- 获得品牌名称
纵向兼并：收购供应商或分销商
- 降低交易成本
- 获得上下游的资源控制
- 提高市场进入壁垒
混合兼并：
- 分散风险
- 增强对互补品的控制
- 提升管理能力建立帝国
4.目标公司的目的
公司视角：
- 解决资金问题
- 追加投资发展
- 重组公司的契机
管理者/所有者视角：
- 投资兑现、套现
- 安排继任者（继承权）
- 解决股东冲突（意见不一致时）
二、兼并和收购过程1
1. 概述
兼并收购的过程：
1.确定目标公司
- 找到战略目标一致的目标公司
- 关键的问题是公司的相关性和相符性relatedness/fit
2.尽职调查（Due Diligence）
- 从财务、法律、战略等方面对潜在目标进行分析
- 认识潜在协同效应，评估合并后的价值
3.交易开始
- 谈判出合理的价格
- 确定融资策略（股票互换、贷款、追加资本、现金等）
4.兼并后整合（PMI，Post-Merger Intergrateion）
- 决定整合到什么程度，如何进行（速度）
- 落实PMI
2. 兼并前的考虑
收购方与目标方之间的相关和符合程度－最难确定
1.战略特征与组织方面的相关性
- 战略特征体现在产品组合
- 组织方面体现在管理风格
2.外部和内部情况
- 外部体现在区域市场的活跃情况
- 内部体现在核心能力是否匹配，是否互补
3.相似和互补性
- 相似和互补性不会从天而降，需要通过努力实现
- 相似性带来协同效应
-
互补性通过“独特关系”也能够带来协同效应
协同效应从何而来：
- 规模经济（Scale）
- 范围经济（Scope）
- 提升市场能力
- 分散风险
如何定价：
- 内在价值：未来现金流的NPV
- 市场价值：包括溢价
- 收购价值：实际支付
- 协同价值：整合后的价值
收购方获利：协同－收购
目标方获利：收购－内在
三、兼并和收购过程2
1. 兼并控制
企业合并控制是指监管大型企业兼并的过程，旨在阻止那些会极大削弱竞争，并最终使公司占据支配地位的交易。
- 确定产品市场
- 计算企业的市场占有率
- 判断如果联合后的高市场占有率的企业的垄断行为可能性
- 通常判断基于的信息来自于市场上的竞争者
2. 兼并后整合
优点：预期的潜在的协同效应得以体现，整合程度越高就越有可能完全实现这一协同效应
问题：管理层更换较大；员工的负面情绪－并购综合症（Conquering army syudrome）
1.保留型模式
- 企业要求保留其自治性，同时对战略整合的需求很低
- 应当采取的措施是适当放宽对被收购企业的管理，即不对其进行太大的整改
- 通过投资而非直接管理来创造价值
2.共生型模式
- 最为复杂的一种
- 企业对自治的需求高，战略整合需求也高，解决方法就是先让两家企业共存，然后逐渐整合
- 企业整合并不是一个单向过程，而是两家企业尝试适应彼此的特点，一种合作伙伴式的整合过程
3.控股型模式
- 发生在当企业自治需求低且战略整合需求也低的时候
- 并不存在一个整合计划
- 实际整合的部分只包括了财务转移、风险分担以及综合管理能力等方面，其他基本保持独立
4.吸收型模式
- 企业自治需求不高，而战略整合需求高，要找到整合的最佳时机
- 尽可能减少雇员特别是核心员工上的麻烦
- 在这种情况下，最有可能发生例如并购综合症，以及主要管理层人员离开企业的问题
潜在问题：
1.决定论 determinism
- 决定兼并的管理坚持原有思路，但情况已经变换
- 原因：虚假的安全感，竞争者的意料外行为
2.价值破坏
- 损失了员工的士气，损失了人员价值
- 原因：职位削减，员工错失升职机会
3.领导职能空缺
- 缺少领导层来规划新的方针
- 整合两套管理班子到一个企业，可能导致管理核心离开或重新分配工作
- 在不确定性较大的时期处理敏感问题，不容易确定方向
3. 兼并中的成功
兼并存在大量失败：
1.实现目标－75%失败
2.股票成绩超过大盘－60%失败
3.管理层感觉－50%失败
4.股东期望－50%失败
5.股东财富增加－30%失败
失败的原因分析：
1.管理层力量
- 管理层追求私人利益（社会地位、权力、收入）
- 为了个人利益追求管理一个大的公司
2.市场和股东的回应
- 股市通常会上涨
- 一部分期待的利益转到了目标公司的前股东手上－对现公司无益
3.PMI困难
- 兼并和收购是有风险的行为且通常在高度不确定的时期进行
- 预先评估是难以做到的
