董卓死后，天下是否天平了，当然不是，十八路诸侯组团和董卓斗争，把董卓从洛阳赶到了长安，然后这个“男团”就解散了。这时候的朝廷已经没有了号召力，大家都在自己的地盘上发展壮大，割据一方。东汉末年群雄逐鹿的大戏，正式上演。大家开始疯狂抢地盘，最核心的地段要属徐州了，东汉时期的徐州相当于一个省，当时的徐州，人多地多，经济发达，大家都很眼馋，争着抢着要拿下。
此时的曹操已经在兖州建立了自己的根据地，人强马壮，就想着把远在琅琊的父亲接过来，路上会经过徐州。这时，徐州刺史陶谦，想要讨好曹操，于是大摆筵席迎接曹父，并特遣都尉张闿护送曹父，张闿本是黄巾军余党，觉得跟着陶谦干没啥奔头，见曹父携带财物众多，起了贪念，杀死曹父全家，携带财物逃跑。
曹操得知父亲在徐州被杀后，要找陶谦算账，陶谦四处拉人帮忙，刘备算是第一批应援的，没想到陶谦觉得刘备人不错，打算把徐州让给刘备，刘备觉得这样做实在不义，再三推辞，陶谦急的一病呜呼，刘备才勉强接下徐州。
徐州保卫战正要打响之际，曹操的老窝兖州被吕布给占领了，曹操只能先放弃攻打徐州，跑回去把吕布给赶走了，吕布投奔刘备去了，刘备毫无戒备，把徐州边上的小沛给吕布。曹操害怕刘备和吕布联合起来，就使用了荀彧的“驱虎吞狼”之计，假传圣旨，先让刘备去杀袁术，再把这件事告诉袁术，刘备和袁术打起来后，张飞守城，好巧不巧，张飞把吕布老丈人给打了，这下吕布有理由了，趁机占领了徐州，刘备只好暂住小沛。
吕布抢了刘备的徐州，自己也觉得不太仗义，就想找机会还个人情。正在这时，纪灵奉袁术的命令讨伐刘备。于是，吕布把纪灵和刘备都叫到了家里：吕布设了个赌局，只要他能射中一百五十步外方天画戟上的小枝，两家就停战。纪灵觉得这么远根本没戏，就答应了，结果吕布真射中了。这个故事叫辕门射戟。
后来张飞抢了吕布买的马，吕布大怒，这下好了，刘备把小沛也丢了，投奔曹操去了。
在围攻袁术的时候，曹操和吕布结成了盟友。打完袁术之后，两人正式打响了最后的决战。吕布将领魏续、宋宪因见吕布是非不分，只听妻妾言，不听将计，苛责官兵，于是把吕布给绑了献给曹操，吕布表示愿意给曹操当小弟，帮曹操打天下，这时候站在一旁的刘备献上最厉害的补刀：公不见丁建阳、董卓之事乎？于是，吕布被斩。
