用40%的股份打酱油，然后我出局了......

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最近逐渐发现，越来越多的老板都在股权问题上“入了坑”，稀里糊涂的就成为了“受害者”，这周的咨询客户又出现了新问题......

李峰，在乌市开了20年牛肉面店。2017年，李峰的多年老友程刚找到他，提议一起成立一家公司，开发打车APP。

程刚特别兴奋的说，他的一个铁哥们就是专门做APP开发这一块的，基本上两个月的时间开发就能完成。另外，市场这一块，他有资源和门路，所以很有信心。

李峰认识程刚20多年，他十分相信程刚的才能，也不想再继续起早贪黑地卖牛肉面赚辛苦钱，就和程刚一起成立了叮叮公司。

公司注册资本为100万元，其中程刚出资60万。李峰也把这些年开面馆攒下的积蓄拿出来，出资40万。

程刚和李峰在公司章程中约定：① 公司利润按照两人实际出资额进行分配；② 程刚担任公司执行董事兼任总经理；③ 程刚享有公司股东会67%的表决权，李峰享有公司股东会33%的表决权。

叮叮公司股权架构图

李峰心想：自己管理能力有限，正好也乐得清闲。只要保证收益就可以了，故此，两人一致达成以上协议。

两年后，一直关注着叮叮公司的知名企业快打公司找到他们，表示想要收购叮叮公司。
程刚认为快打公司出价合理，准备出售公司，而李峰却觉得目前打车APP软件市场很火爆、前景很好，快打公司的出价过低。

但这时程刚提到，他享有2/3的股东会表决权，所以他不顾李峰反对，与快打公司签署了收购协议。
李峰这才明白，他所拥有的40%分红权和33%表决权，其实就是表明：在这个公司，他只是来“打酱油”的。

这是什么操作？

有许多小伙伴表示，怎么就突然程刚一人做主了？李峰同样也持有一部分的分红权和表决权，为什么压根不考虑他的意见？到底哪一部分出了问题？就这样任由程刚“一人独大”吗？

问题在这！

如果按照《公司法》第四十二条：股东会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

以李峰和程刚的出资比例来换算表决权的话，程刚占股60%，李峰占股40%，程刚持股不足2/3，李峰对于上述问题就具有一票否决权。

但是，程刚和李峰通过公司章程重新对股东会表决进行了分配，其中约定了程刚在股东会中拥有67%（既超过2/3）的表决权，程刚享有绝对控制权。

《公司法》规定：对于修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过股东会2/3以上表决权的股东同意方可通过。

所以，对于公司各类事务，程刚完全可以不考虑李峰的想法，自行“当家做主”。

由此可见:

股东的出资比例和表决权并非绝对的一一对应，也可经股东合议后写入章程，做到同股不同权。

只要在不违反公司法的情况下，对于股东会的议事方式和表决程序都可以自由约定的。

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