各国政府对区块链技术都是十分重视和鼓励的,可以说如果公司只在链端发展,政府是支持的;但一到币端,各国政府的态度差别就很大,本文对新加坡和香港地区对ICO的态度做一个横向的比较。
一、新加坡
新加坡MAS于2017年11月14日发布《数字货币发行指引》,该指引明确了代币发行相关的监管问题,其中对发行代币的性质、适用法律及参与发行的中介机构进行了较为明确的解释。
首先,《数字货币发行指引》(以下简称“《指引》”)明确了监管的范围,当数字代币属于证券及期货法项下定义的资本市场产品时,数字代币的发行受到MAS的监管。也就是说,如果发行的数字代币不属于资本市场产品,则不需要受到MAS的监管,只需遵守反洗钱等常规性要求即可。
MAS将会检查数字代币的构成和特性,以判断该代币是否属于资本市场产品。指引列举了以下三项有明显资本市场产品特征的数字代币:
(1)股权,该代币代表了对一个公司的所有权;
(2)债权,该代币代表了代币拥有者对代币发行者的债权;
(3)集合投资计划,该代币代表了在集合投资计划中的权益。
如果代币包含以上特征,则直接适用新加坡证券及期货法及其他相关法律,对代币的发行进行管制。发行此类代币需要提供一份符合新加坡证券及期货法的发行说明书并且在MAS备案(“Prospectus Requirements”)。
《指引》对三类常见于数字代币发行的中介机构一并提出了要求,
(1)ICO发行平台(“primary platform”),此类平台商须持有资本市场服务执照,除非被豁免;
(2)提供数字代币相关金融咨询的服务商,此类服务商须被持有金融咨询执照的公司授权,除非被豁免;
(3)数字代币交易平台(“trading platform”),此类平台须被MAS批准或认可。
二、香港地区
香港证监会于2017年9月5日发布了一则《有關首次代幣發行的聲明》,对监管范围、监管对象做了界定和解释。
与新加坡类似,《有關首次代幣發行的聲明》(以下简称“《声明》”)明确了监管范围:ICO所涉及的数字代币符合《证券及期货条例》所界定的“证券”,不论主体是否在香港,只要其业务活动是以香港公众为对象,便须获证监会发牌或向证监会注册。《声明》明确列举了三类证券类代币,分别是“股权”、“债权”和“集体投资计划”。
《声明》同时明确了监管对象,凡是向“证券”类数字代币提供交易服务或提供意见,或者管理或推广投资数字代币的基金,均可能构成“受归管活动”。
可以看出,新加坡和香港对于ICO的指导性政策十分相似,对于带有“证券”属性的数字代币都纳入了监管体系,对于“虚拟商品”类,或者叫utility token暂时持开放态度。笔者会持续关注各国对于非证券类的数字代币是否会出台相应政策。