公司内部治理的复杂性

这部分分享的是，公司内部治理的复杂性。问题：一家公司需要筹集资金，是借钱融资比较好，还是股权融资比较好？有两位经济学家分别叫莫迪利安尼和米勒，曾发表过一篇文章。

假如公司盈利情况一样，采取债权融资还是股权融资，在外人看来公司价值一样的。毕竟一家公司的价值只取决于它赚钱、盈利的能力，而不取决于它融资的方式到底是股权还是债权。

就像一浴缸牛奶，不管你是一勺勺卖，还是先提炼一层奶油，再把稀薄的牛奶卖掉，实际上收入总量没有什么变化。这好像太简单了，近乎幼稚。

于是这二位受到了很多批评，当然也有很多引用，结果两位就获得了诺贝尔奖，人们把它叫做“莫米定律”。人们对它提出的第一个批评就是：

税制影响出资人收益，人们通过债权利息或股权分红，二者收益是不相等的。因为美国法律规定，公司赚钱了先要交税，剩余利润才能分给股东。

股权投资，有34%的收入会以公司税的形式给政府，好像股权不划算，债权划算。可债权也要交个人所得税啊，假如个税比公司税高，那股权融资好像更划算。

当然具体要看当时情况，在这个框架下，我们对公司治理有了更清楚的认知，核心就是如何理解三方的关系：公司管理层、股东和债权人之间，谁更容易占便宜，谁更容易约束对方等。

公司所有者，投资人和高管比较愿意借钱，不愿意增加股权，因为借钱能限制股东数量，数量少交易费用就低，做决策就比较容易，这是其中一个趋势。

但也不能无止境借钱，债台高筑，首先形象不好，未来更加不确定，人家不敢跟你长期做生意，对公司健康不利。

高管和股东也有各种方式欺负债权人。比如公司经营不善，高管和股东给自己发了一大笔奖金，公司就解散、破产了，也有发生。

当前景不太明朗，高管和大股东会选择高风险、高回报项目赌一下，反正现状不太好，赢了的话，大部分钱归股东高管，债权人拿固定收益，赌输了债权人负责，拿不到利息，甚至本金。

因此，人与人之间的关系是博弈的，债权人明白后，就不愿意把钱借给债台高筑的公司。而是把股权和债权结合起来，形成合理的比例，经济条件不同，有不同呈现。

正因为这样，公司内部治理从来不是靠一招能解决的，而是多管齐下、八仙过海才能解决。它非常有趣、好玩，会严重影响到一个公司、行业、国家的财富状态。但起点不要忘记，就是信息不对称以及它的解决方案。

问题：为了妥善处理公司内部的复杂关系，用尽了各种精巧的办法，那么这么多的办法最大的共通点是什么呢？

一切的安排目的是让债权人、股东和经理之间的利益保持一致。他们是三种不同的角色，功能不同、立场不同、利益不同，但公司的制度安排，目的是让他们好像一个人。这很难，因为公司在不断发展和变化。

想要利益一致，要在时间维度上进行权衡，有人想早点赚钱，有人想晚点；在风险和收益间权衡；在大股东、小股东、高管、员工间权衡。所以没有固定、唯一、客观答案，需要无尽的探索。

所有权和经营权分离问题

前文讲了股份责任制的发明，这很伟大，因为解决了人与人间信息不对称障碍非常高的问题。好处是节约了股东间互相了解的成本，吸引大量中产阶级资金，聚集很多钱，交给专业人士管理，股东不用动手。

但正是这个优点，带来了个缺点，是股权的稀释。公司找不到大股东，所谓的大股东也就占几个、十几个、二十几个百分点。绝大多数不能监管公司，没兴趣、没精力、没时间、没能力。

能管理公司的是专业人士，但不真正拥有公司。这就带来了现代企业中经营权和所有权分离的问题，二者追求目标不一样，所有者要赚钱，其他不管，经营者要更多津贴、权利和名声。

看看公司总经理，要间办公室，10、20，还是30平的呢？坐飞机，头等舱还是经济舱？雇秘书，3个还是30个呢？

经营者追求的和所有者追求的有很大差距，有时一些重大决策，关于公司未来，经理到底应该冒险还是不冒险？不冒险得过且过，太爱冒险，拿股东的钱去赌，这种不尽忠职守的行为更难监督和察觉了。

经济学鼻祖亚达斯密在《国富论》中就有过精彩描述：在钱财处理上，董事是为他人尽力，合伙人在为自己盘算。想让董事像合伙人一样兢兢业业不现实，就像管家，他们想的不一定是主人关心的。股份公司里经常疏忽浪费，正因如此，那外国贸易公司，业绩总比不上私人公司。

曾经有篇文章叫《现代企业与私有产权》，文中指出企业核心问题，是管理权和经营权的分离问题，很多人都觉得不合理，且它延续了几百年上千年，应该纠正。

曾经有位学者拜访张五常教授，问到一个问题：大公司的经营权和所有权分离，使股东的私有产权变得越来越不重要，所以大公司变成准公有制，私有制已经式微，你对此有何评论？

张五常教授为此特意写了一篇文章，公开回答这个问题：

大的股份公司和国企间确实有相同，就是经营权非常集中，产权和股权非常分散。但有点不同，就是股份公司里，每股产权非常清楚。

都是有主人的，这些主人之所以愿意把股权凑在一起，因为他们认为这样可以带来更大收益。当哪一天他们觉得目的达不到了，就会卖出股票来投反对票，这时经营者就受到了约束。

而对国企来说，他真正的主人是全体人民，他们手上是没有股份可以卖掉，来制约经营者的。而这一点，对两种公司的业绩会有重大的影响。

问题：要解决公司内部的微妙关系，常用的办法有董事会、股东大会、内幕交易、各种债权人，上市公司审查等，这所有方法中，针对经营权和管理权分离的问题，你认为哪种最有效？

梅西教授有部名著《公司治理》，说这些策略都有效，但有效程度不一样。只要那些政府没看中、强调的策略，都特有效；相反，政府看中、强调的策略，效果很弱。因为适得其反。

比如会计原则和审计行业本来很有效，但由于政府看中，对其提出这样那样的准入限制，结果最后存活下来只有四五家，且不是每家都涵盖所有业务。结果某些行业只能选一两家审计事务所，事务所免于竞争，就导致了懈怠和腐败。

谢谢欣赏，个人能力有限，欢迎留言评论。观点来自《薛兆丰的经济学课》