初，卢循兵守广州者不以海道为虞。孙处、沈田子等人在海上漂泊数月，历经万险，终于在十一月初二日抵达番禺城外东冲，去城十余里，城内犹未知。卢循守城战士犹有数千人，城池甚固。孙处先焚舟舰，对众人道：“今舟已焚，无生还理，诸君当奋力一战，于城中共饮。”遂悉力登岸，会天大雾，卢循军不备，孙处令人四面攻之，即日克拔其城。
卢循父卢嘏（jiǎ）、长史孙建之、司马虞尫（wang）夫等，正于府饮宴，闻晋军至，大惊失色，未及出战，城陷，诸人乘轻舟逃奔始兴（今广东韶关）。
孙处抚其旧民，戮其亲党，勒兵谨守，分遣振武将军沈田子等率兵分别前去讨平始兴、南康、临贺、始安岭表诸郡。
义熙七年（公元411年）正月，徐道覆逃归始兴，见到卢嘏等人，方知番禺已陷，不由得顿足捶胸道：“卢公误我，我误卢公。”
刘藩率孟怀玉等诸将追卢循至岭表，沈田子率军亦到，合兵将始兴团团围住，二月初五，孟怀玉攻克始兴，斩徐道覆，卢嘏又逃奔番禺卢循处。
三月，卢循于路收集流散，众渐至万余，闻晋军从海路袭占广州，大怒道：“寄奴何敢尔，不与人活路耶？”遂命复围番禺，拼力攻打，孙处据守二十余日，苦战不已，盼救兵之来如大旱之望云霓。
沈田子闻卢循围番禺，对刘藩道："番禺城虽险固。本贼之巢穴；今卢循还，围之日久，恐有内变。且孙季高兵微将寡，不能持久，若使贼还据广州，凶势复振矣。况我与季高同赴艰难，泛沧海，于万死之中，克平广州，岂可坐视其危，不相拯救。”
刘藩道：“君且先行，待我集起大军，随后继之。若不能胜，当与季高同还始兴，徐图后议。”
夏，四月，沈田子率本部人马千余人来救番禺，背郁水（今珠江）结阵。沈田子在阵前大呼道：“我等经历万死，泛海而来，克复广州，今贼欲夺之，可乎？”。
众军大呼：“不可。”
沈田子又道：“我等同袍，困守孤城，不救可乎？”
众人大呼：“不可。”
沈田子又道：“今贼至此，破之可得大富贵，不战可乎？”
众人高呼：“不可。”遂鼓噪而前。
卢循见沈田子兵少，不由得大笑，对左右道：“彼等送死乎？”遂领五千军出营，与沈田子大战。
孙处在番禺城上看到援军至，大喜，亲率八百壮士出城，袭击卢循大营。卢循军正与沈田子鏖战，忽闻大营被袭，不免心慌，军心大乱，众遂大溃，四散奔逃，不可复制。
沈田子与孙处合兵一处，继续追击卢循，又破卢循于苍梧、郁林、宁浦等地。孙处积劳成疾，沈田子遂收兵，回到番禺。卢循侥幸逃得性命，然其在广州不能立足，率残部逃奔交州。
孙处病重，临死前拉着沈田子的手道：“人之将死，其言也善。君任侠尚义，非为将之道，日后恐不得善终，当远离是非之地，休却胜负之心，方能避祸。切记，切记。”
沈田子含泪答应，心中却颇不以为然。孙处说完，就溘然长逝。广州刺史褚裕之到任，沈田子与刘藩等率兵回京。
卢循残部袭破合浦（今广西合浦，盛产珍珠，合浦珠还的典故就在于此。），径向交州，时任交州刺史为杜慧度。
杜慧度，生于交趾朱鹴（shuāng今越南河内）。籍贯源流为京兆（长安）杜氏。曾祖杜元，西晋时曾任宁浦（今广西横县）太守，正逢五胡乱华，中原难返，遂世居交趾。
其父杜瑗（yuàn），字道言，历任日南、九德、交趾太守。因平九真（治所胥浦县，今越南清化省清化市）太守李逊之乱，破林邑王（林邑是古国名、象林之邑的简称。其故地在今越南中部。 秦汉时为象郡象林县地。）范胡达之寇，积功升至交州刺史。卢循窃据广州，遣使通好，杜瑗斩之，卢循深恨之。
义熙六年，杜瑗病卒，时年八十四岁，朝廷追赠其为右将军，本官如故。
杜慧度，为杜瑗第五子。初为州主簿，流民督护，后迁九真太守。及杜瑗卒，府州佐吏以交州偏处海外，土接强寇，刺史一职，不宜虚悬，遂共推杜慧度行州府事，暂居刺史之位，杜慧度坚辞不受。
义熙七年，朝廷任其为持节、督交州诸军事、广武将军、交州刺史。诏书未至，是年春，卢循袭破合浦，径向交州。
杜慧度乃率左右文武六千人与卢循战于交州治所龙编（今越南河内）南部石碕城外，大败卢循，擒其长史孙建之。
卢循败退入城，杜慧度亦收兵返回龙编。卢循虽败，余党犹有三千人，皆为老于兵事者。
前九真太守李逊子李弈、李脱等闻卢循来，奔窜石碕，勾结俚、獠等部，欲为乱，各有数千人。卢循知李弈等与杜氏有怨，遣使招之，李弈等率诸俚众五六千人，前来投奔，受卢循节度。
六月二十五日晨，卢循率大军进至龙编南津（今越南天德江），李弈令人埋锅造饭，卢循道：“不必，当灭此朝食，入城飨军。”遂命三军入城乃食。
杜慧度闻卢循大军又至，悉出宗族私财，以为犒赏。其弟交趾太守杜慧期、九真太守杜章民一并督率水步军，出城迎战。
杜慧度自乘楼船，与卢循舟师大战，交州步军夹两岸放火箭雉尾炬射之，卢循众舰俱燃，一时溃散，卢循亦中箭，身受重伤，知不得脱，踉跄返回船舱，先鸩杀妻子，又召众妓妾问道：“我今不免，谁能从我死者？”
众姬妾跪下哭泣道；“雀鼠尚且贪生，况我等青春，从容就死实为所难。”
其中一人起身慨然道：“教主尚当死，我岂愿生！愿效绿珠。”卢循哈哈大笑，道：“人生得一红颜知己，足矣。”乃举剑悉杀诸辞死者，与那名姬妾携手赴水而死。
杜慧度取其尸斩之，并斩卢循父卢嘏，及卢循二子，亲属录事参军阮静、中兵参军罗农夫、李脱等，函七首送建康。朝廷大喜，封杜慧度为龙编县侯，食邑千户。
孙恩、卢循之乱至此方平，历十一年而终，致使东南残破，死者不知凡数十万人，几可与汉末黄巾之乱相比肩矣，桓楚代晋，其为肇始也，刘裕亦借此龙飞九天，实中国历史之一大关键，惜不为人所瞩，诸君不可不察。
