1944年秋，当时的广西已经数年都不见日寇的影子了，但是在这年的秋天，广西人突然惊恐地发现，他们竟然被日寇包围了，北面，有来自湖南，刚刚攻下衡阳的日军，南面则是从越南北上的日军，8月10日，横山勇率领16万人向广西进发，而第四战区司令张发奎则是调动约20万拒敌。

桂柳之战，可以说是中日之间的战争，更可以说是蒋介石想借日本人的手，除掉桂系和粤系集团，属于门阀之争，张发奎这20万人，几乎全部都是桂军和粤军，中央军参战的比例很小，而且最重要的是，中央军在此次战役中，明显贯彻了蒋介石等待胜利，避免消耗的思想。

比如93军军长陈牧农，他原本是蒋介石的嫡系，派他到广西战场做做样子，临行前，蒋介石密令陈牧农，如果打不过就跑，一定要保持部队的有生力量，其结果就是陈牧农在军事重地黄沙河，结果陈仅仅抵挡了一天，就违令撤退了，而且烧焚毁了大量来不及撤走的战备物资，张发奎质问陈牧农，陈牧农说是蒋介石说的，谁知道陈牧农的副军长也知道此事，马上密电了蒋介石，蒋介石害怕自己的事情暴露，下令张发奎不经审讯，直接枪毙，张发奎跟陈牧农也有点私人恩怨，当年张发奎的弟弟在陈牧农手下当兵，结果他弟弟临阵脱逃，被陈牧农给枪毙了，此次新仇旧恨，张发奎就把陈牧农军法从事了。

再比如韦云淞，他是桂林城防司令，第16军军长，他可不是碌碌无名之辈，当年蒋桂战争，蒋介石大军围困南宁，守城的韦云淞及其3000人，硬是靠着喂牲口的黑豆当粮食，坚持了三个月，如此悍将来守城最为合适，但是关键是白崇禧为了保存桂系的实力，只给了韦云淞两个师，其中一个还是一个新兵师，和若干炮兵营，让韦云淞坚守两个月，这点兵力很显然是没有办法抵抗的，韦云淞也不是傻子，日军开始攻城之后，韦云淞只坚持了三天就撤了，事后韦云淞因为抗战不利，被撤职查办，其军事生涯夏然而止。

还有陈素农，身为97军军长，根本不听张发奎的指挥，原定是坚守芒场，掩护其他军队撤退，但是陈素农却擅自放弃芒场自己撤了，军长也被免职了。

不过在桂柳战场还是有一些亮点的，比如桂平之战，张发奎将军在后撤之时，发现日寇一个旅团竟然孤军深入追赶，于是迅速调转矛头，将这股日寇围困在桂平，并将其大部全歼，逼得弹尽粮绝的日寇竟然以竹制假枪进行突围，可谓是大捷，但是这并没有影响这个桂柳会战惨败的局面，1944年11月11日，日军同时占领了桂林和柳州，柳州市大西南重要的物资补给战之一，弹药储存极多，张发奎在令柳州部队撤出前，忍痛让他们炸毁了所有弹药，爆炸声持续数日不止。

1944年，日军发动的三大战役，豫中战役，长衡战役，桂柳战役，以全部胜利而告终，中国损失兵力60-70万，四个省会城市和146个城市沦陷，失地20多万平方公里，6000万百姓成为了沦陷区，彻底打穿了中国南北纵横线，达到了日本内阁的一号作战计划，但这只是表象，事实是，日本限于兵力，根本守不住这么长的战线，反而给日本人增加了非常大的守卫负担，很快在1945年，日本就主张放弃华南和华中，甚至连华北也要放弃。

1944这一年，日军在正面战场投入了大量的兵力，对于敌后战场的掌控能力下降，中共趁机在敌后战场收复了大量失地，4月，趁着日军抽调华北主力进攻豫中之际，鲁中八路军趁机反击日寇，连连报捷，收复约30万人口，打通了临沂，济南，泰安，沂蒙山等各山区的抗日根据地。

9月，新四军在江苏，山东，安徽一带涤荡日伪残军，仅一个月的时间就收复了八座县城，俘虏包括李光明在内的伪军司令数人，伪军上千人，但是在9月11日，新四军四师师长彭雪枫被流弹击中，壮烈牺牲，他是中共在抗日战场上牺牲的高级将领之一。

11月，趁日军发动桂柳战役，主力集结于西南之际，八路军120师359旅扩编为南下支队，司令员为王震，率部像河南，湖南，湖北，广东地区挺进，开辟抗日根据地，12月由粟裕率领的新四军第一师在江苏渡过长江，向东南挺进，控制江苏，浙江等地的沿海地区。

此时日本已经是穷途末路，战败已成必然，面对国家的未来，有识之士开始提出第三次国共合作的设想，但蒋介石根本不想和谈，早在1944年5月，中共代表林伯渠就在西安与国民党代表张治中，就抗日胜利之后中国基本格局和未来走向展开和谈，双方对于中共军队编制，抗日民主政权，中共合法地位等核心问题分歧很大，并没有取得实质性的进展。

9月份第三届国民参政会在重庆举行，林伯渠对于国民党在豫中会战，长衡会战的溃败表达了不满，并正式提出抗日战争胜利之后，国民党要废除一党专治，施行民主联合政府，但国民党代表张治中仍是强调军令统一，政令一致，顽固坚持一党专治，此会议在国内外引起了巨大反响，各民主党派，各界民主爱国人士纷纷表示支持和赞同共产党的主场，废除一党专治，建立多民主联合政府，此次会议虽然也没有达成实质性的草案，但为1945年毛泽东与蒋介石的重庆谈判打好了基础。