考点：普通合伙企业的设立条件
| 条件 | 事项 | |
|---|---|---|
| 有符合规定的合伙人 | 人数 | 有两个以上合伙人，无最高人数限制 |
| 限制 | ①无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人 ②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 | |
| 有书面合伙协议 | ①合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立 ②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外 | |
| 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 | 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资 | |
| 有合伙企业的名称和生产经营场所 | 普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字 | |
| 办理设立登记 | 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期 |
考点：普通合伙企业财产份额的转让与出质
| 份额转让 | 对外转让 | 除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 |
|---|---|---|
| 在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外 | ||
| 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人 | ||
| 对内转让 | 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人 | |
| 份额出质 | 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意 |
考点：入伙与退伙
| 入伙 | 新普通合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议 | ||
|---|---|---|---|
| 退伙 | 自愿退伙 | 协议退伙 | 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： ①合伙协议约定的退伙事由出现 ②经全体合伙人一致同意 ③发生合伙人难以继续参加合伙的事由 ④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 |
| 通知退伙 | 同时满足下列条件： ①必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限 ②必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响 ③必须提前30日通知其他合伙人 | ||
| 法定退伙 | 当然退伙 | 合伙人有下列情形之一的，当然退伙 ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 ②个人丧失偿债能力 ③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产 ④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 | |
| 除名 | 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： ①未履行出资义务 ②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 ③执行合伙事务时有不正当行为 ④发生合伙协议约定的事由 |
考点：有限合伙企业的设立条件
| 概念 | 指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织 | |
|---|---|---|
| 合伙人 | 人数 | 2-50人 |
| 组成 | 普通合伙人＋有限合伙人 | |
| 企业名称 | 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样 | |
| 出资形式 | 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资 | |
| 只有普通合伙人可以劳务出资 | ||
| 强制补缴 | 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资 | |
| 合伙人未按照协议的约定履行缴纳出资义务的，首先应当承担补缴出资的义务，同时还应对其他合伙人承担违约责任 | ||
| 登记事项 | 应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资额 |
考点：合伙企业解散和清算
| 解散原因 | ①合伙期限届满，合伙人决定不再经营 ②合伙协议约定的解散事由出现 ③全体合伙人决定解散 ④合伙人已不具备法定人数满30天 ⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 ⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ⑦法律、行政法规规定的其他原因 |
|---|---|
| 清算人 | ①清算人可以由全体合伙人担任 ②经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人 ③自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙企业或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人 |
| 清算人职责 | ①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单 ②处理与清算有关的合伙企业未了结事务 ③清缴所欠税款 ④清理债权、债务 ⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产 ⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动 |
| 通知和公告债权人 | 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权 |
| 财产清偿顺序 | ①支付清算费用 ②职工工资、社会保险费用、法定补偿金 ③缴纳所欠税款 ④清偿债务 ⑤利润分配和亏损分担 |
| 注销登记 | 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任 |
