第二单元      有限合伙企业

这一单元共14个考点。

考点一    有限合伙企业的设立

1、合伙人数：2人以上50人以下，但是，法律另有规定的除外。

2、至少应当由1个普通合伙人和1个有限合伙人（有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业；仅剩有限合伙人的，应当解散）

考点二     有限合伙企业的事务执行

1、由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务（不得担任总经理），不得对外代表有限合伙企业；

2、有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

a.参与决定普通合伙人入伙、退伙；

b.审计——i.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

                   ii.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

c.提意见——i.对企业的经营管理提出建议；

                      ii.在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的活人主张权利或者提起诉讼；

                      iii.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己                              名义提起诉讼；

d.对涉及自身利益的情况，查阅财务会计账簿等财务资料；

e.依法为本企业提供担保。

考点三      利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

考点四       交易

1、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。（原则上可以，如果协议约定不可以，那就不行）

2、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。（原则上不可以，如果协议约定可以，或者协议未约定，但是全体合伙人一致同意的，那也行）

考点五      竞争

1、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（原则上可以，如果协议约定不可以，那就不行）

2、普通合伙人不得自营或者同他人经营与本合伙企业相竞争的业务。（法律强制规定就是不行，协议不能乱约定）

考点六       出质

1、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。（原则上可以，如果协议约定不可以，那就不行）

2、在经其他合伙人一致同意的前提下，普通合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效。（法律强制规定必须经其他合伙人一致同意，协议不能乱约定）

考点七      财产份额的对外转让

1、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。（协议约定可以转，那就可以转；约定不能转，那就不能转）

2、除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（先看约定，无约定的，必须经其他合伙人一致同意才能对外转让）

考点八      入伙

1、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2、新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

考点九        退伙

1、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。

2、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

考点十      合伙人的性质转变

1、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（胆敢弃明投暗，估计梁静茹给的勇气）

2、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（想跳出坑可以，把坑填平再走）

考点十一         合伙企业不能清偿到期债务的处理

1、债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；

2、合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应当承担无限连带责任。

考点十二          合伙企业的解散与清算

一、解散事由

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满30天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

二、清算人

1、由全体合伙人担任；

2、经全体合伙人过半数同意，可自解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；

3、自解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

三、债权申报期限

1、清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事由通知债权人，并于60日内在报纸上公告；

2、债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权；

四、财产清偿顺序

支付清算费用——职工工资、社会保险、法定补偿金——所欠税款——清偿债务

五、民事赔偿优先执行

违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，首先承担民事赔偿责任。

考点十三       依法纳税

合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳企业所得税。

考点十四       兜底条款

合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。