谯周颇明天文；见孔明又欲出师，乃奏后主曰：“臣今职掌司天台，但有祸福，不可不奏：近有群鸟数万，自南飞来，投于汉水而死，此不祥之兆；臣又观天象，见奎星躔于太白之分，盛气在北，不利伐魏；又成都人民，皆闻柏树夜哭：有此数般灾异，丞相只宜谨守，不可妄动。”孔明命有司设太牢祭于昭烈之庙，涕泣拜告，拜辞后主，星夜至汉中。忽报关兴病亡。孔明放声大哭，昏倒于地，半晌方苏。众将再三劝解，孔明叹曰：“可怜忠义之人，天不与以寿！我今番出师，又少一员大将也！”后人有诗叹曰：“生死人常理，蜉蝣一样空。但存忠孝节，何必寿乔松。”
孔明引蜀兵三十四万，分五路而进，令姜维、魏延为先锋，皆出祁山取齐；令李恢先运粮草于斜谷道口伺候。
魏主曹睿闻之大惊，急召司马懿至。懿奏曰：“臣夜观天象，孔明自负才智，逆天而行，乃自取败亡也。臣托陛下洪福，当往破之。但愿保今保夏侯渊四子。夏侯霸、夏侯威为左右先锋，夏侯惠、夏侯和为行军司马，共赞军机，以退蜀兵。”睿乃从其请，各处兵马皆听调遣。
懿受命，辞朝出城，顿首受诏，即日到长安，聚集各处军马共四十万，皆来渭滨下寨；又拨五万军，于渭水上搭起九座浮桥，令先锋夏侯霸、夏侯威过渭水安营；又于大营之后东原，筑起一城，以防不虞。郭淮、孙礼来见，商量对策引兵下寨去了。
孔明复出祁山，下五个大寨，分屯军马，以为久计。报郭淮、孙礼于北原下寨。孔明谓诸将曰：“吾今虚攻北原，却暗取渭滨。令人扎木筏百余只，上载草把，选惯熟水手五千人驾之。我夤夜只攻北原，司马懿必引兵来救。彼若少败，我把后军先渡过岸去，然后把前军下于筏中。休要上岸，顺水取浮桥放火烧断，以攻其后。吾自引一军去取前营之门。若得渭水之南，则进兵不难矣。”诸将遵令而行。早有巡哨军飞报司马懿。懿唤诸将商议部署。
孔明令魏延、马岱引兵渡渭水攻北原；令吴班、吴懿引木筏兵去烧浮桥；令王平、张嶷为前队，姜维、马忠为中队，廖化、张翼为后队：兵分三路，去攻渭水旱营。是日午时，人马离大寨，尽渡渭水，列成阵势，缓缓而行。魏延、马岱将近北原，孙礼弃营而走。司马懿、郭淮，两路兵杀来，蜀兵多半落于水中，余众奔逃无路。幸得吴懿兵杀来救之。吴班分一半兵撑筏顺水来烧浮桥，却被张虎、乐綝在岸上乱箭射住。吴班中箭落水而死，木筏尽被魏兵夺去。此时王平、张嶷，不知北原兵败，被魏兵抄在背后，二人奋力杀出，蜀兵折伤大半。孔明回祁山大寨，心中忧闷。
忽报费祎自成都来见丞相。孔明请入。孔明托他去东吴投递书信。祎持书径到建业，入见吴主孙权。权览毕大喜，设宴款待。拜辞孙权，回到祁山，见了孔明，具言吴主起大兵三十万，御驾亲征，兵分三路而进。费祎将论魏延之语告之。孔明叹曰：“真聪明之主也！吾非不知此人。为惜其勇，故用之耳。”
孔明正与诸将商议征进，忽报有魏将偏将军郑文来投降。孔明唤入问之，答曰：“近与秦朗同领人马，听司马懿调用，不料懿徇私偏向，加秦朗为前将军，而视文如草芥，因此不平，特来投降丞相。愿赐收录。”人报秦朗引兵在寨外单搦郑文交战。郑文请迎战，只一合，斩秦朗于马下。孔明回到帐中坐定，唤郑文至，勃然大怒，叱左右：“汝今斩者，并非秦朗。安敢欺我！”郑文只得诉告是诈降，泣求免死。孔明曰：“汝既求生，可修书一封，教司马懿自来劫营，吾便饶汝性命。”郑文只得写了一书，呈与孔明。军士持书径来魏寨求见司马懿。懿唤入拆书看毕，来人答自己乃中原人，流落蜀中：郑文与某同乡。郑文特托来献书，约于明日晚间，举火为号在内为应。司马懿反覆诘问，赐军士酒食，分付曰：“本日二更为期，我自来劫寨。大事若成，必重用汝。”军士拜别，回到本寨告知孔明。孔明仗剑步罡，祷祝已毕，分拨已定。自引数十人，坐于高山之上，指挥众军。
司马懿长子司马师谏曰：“倘有疏虞，如之奈何？不如令别将先去，父亲为后应可也。”懿从之，遂令秦朗引一万兵先去。是夜初更，风清月朗；将及二更时分，忽然阴云四合，黑气漫空，对面不见。懿大喜曰：“天使我成功也！”于是人尽衔枚，马皆勒口，长驱大进。秦朗当先，直杀入蜀寨中，并不见一人。朗知中计，忙叫退兵。四下火把齐明，喊声震地：左有王平、张嶷，右有马岱、马忠，两路兵杀来。秦朗死战，不能得出。背后司马懿见蜀寨火光冲天，只顾催兵接应。忽然左有魏延，右有姜维，两路杀出。魏兵大败，十伤八九，四散逃奔。秦朗死于乱军之中。司马懿引败兵逃回。
三更以后，天复清朗。原来二更时阴云暗黑，乃孔明用遁甲之法。孔明得胜回寨，命将郑文斩了。
每日令兵搦战，魏军只不出迎。孔明自乘小车踏看地理，来到上方谷，又号葫芦谷。孔明回到帐中，令唤集随军匠作一千余人，入葫芦谷中，制造“木牛”“流马”应用；又令马岱领五百兵守住谷口，切不可走漏消息。
过了数日，木牛流马皆造完备，宛然如活者一般；上山下岭，各尽其便。众军见之，无不欣喜。孔明令右将军高翔，引一千兵驾着木牛流马，自剑阁直抵祁山大寨，往来搬运粮草，供给蜀兵之用。后人有诗赞曰：“剑关险峻驱流马，斜谷崎岖驾木牛。后世若能行此法，输将安得使人愁？”
司马懿闻之，急唤张虎、乐綝二人分付曰：“汝二人各引五百军，从斜谷小路抄出；待蜀兵驱过木牛流马，任他过尽，一齐杀出；不可多抢，只抢三五匹便回。”二人依令，将木牛流马驱回本寨。司马懿便令巧匠百余人，当面拆开，分付依其尺寸长短厚薄之法，一样制造木牛流马。不消半月，造成二千余只，与孔明所造者一般法则，亦能奔走。遂令驱驾去陇西搬运粮草，往来不绝。魏营军将，无不欢喜。
高翔回见孔明，孔明笑曰司马懿中计，遂安排人员分拨已定。
魏将岑威引军驱木牛流马，装载粮米，正行之间，忽报前面魏兵巡粮。放心前进，合在一处。忽然喊声大震，蜀兵就本队里杀起，大呼：“蜀中大将王平在此！”魏兵措手不及，被蜀兵杀死大半。岑威引败兵抵敌，被王平一刀斩了，余皆溃散。王平引兵尽驱木牛流马而回。败兵飞奔报入北原寨内。郭淮闻军粮被劫，疾忙引军来救。王平令兵扭转木牛流马舌头，皆弃于道上，且战且走。郭淮教且莫追，只驱回木牛流马。众军一齐驱赶，却那里驱得动？郭淮心中疑惑，正无奈何，忽鼓角喧天，喊声四起，魏延、姜维两路军杀来。加上王平三路夹攻，郭淮大败而走。王平令军士将牛马舌头，重复扭转，驱赶而行。郭淮望见，方欲回兵再追，只见山后烟云突起，张嶷神兵拥出，一个个手执旗剑，怪异之状，驱驾木牛流马如风拥而去。郭淮大惊曰：“此必神助也！”众军见了，无不惊畏，不敢追赶。司马懿闻北原兵败，急自引军来救。方到半路，忽一声炮响，张翼、廖化兵自险峻处杀出，喊声震地。魏军着慌，各自逃窜。正是：路逢神将粮遭劫，身遇奇兵命又危。
（备注:图片来自网络，文字整理于罗贯中《三国演义》人民文学出版社）
