三家分晋、田氏代齐、郑国秦国楚国政变，忙于兼并的诸侯国在春期末期相继陷入了内乱泥潭，老旧的制度无法适应快速上升的国家实力，卿大夫势力顺利上位。这些熟稔谋略的卿大夫不敢再把权利简单地下放给他人，他们都在寻找更为妥当的治国方略。乱世之中，富国强兵成为了各国孜孜追求的目标，强兵是为了增强上层的掌控力，富国是为了增强下层的信任度，于是一批有志之士走进了诸侯国君的视野，他们根于诸子百家，手握强国之策，奔走在各国之间，渴望寻求明主，实现自身价值。
李悝，师从儒家学说集大成者———孔子“贤人七十二”、“孔门十哲”之一的卜子夏，法家学说的鼻祖，于公元前4 世纪末魏国魏文侯时期任相，在其生命中最后 11 年主持变法，即 406 年开始变法，至395 年寿终正寝、溘然长逝。魏国自“三家分晋”之后，虽然称得上是战国七雄之一，但却由于自身西有秦韩，南有楚，北有赵，东有齐，地处中央，易攻难守，随时都有被灭国的危险，忧患的环境和勃勃雄心使魏文侯成为战国最早推行变法图强的君主。魏文侯作为魏国开国君主，在位 50 载，礼贤下士，师事儒门子弟卜子夏、田子方、段干木等人，任用李悝、翟璜为相，乐羊、吴起等为将，尤其是最后十年的李悝变法直接影响了魏国的发展轨迹并夯实了其大国崛起的基础。
李悝变法主要体现在：政治上选贤任能，赏罚严明，废止世袭贵族特权制度，提出“食有劳而禄有功，使有能而赏必行，罚必当”，这是中国历史上第一次对腐朽落后的世袭制度的挑战；经济上实行“尽地力”和“善平籴”，提出播种要“必杂五种，以备灾害，力耕数耘，收获如寇之至”,李悝是重农主义的开山鼻祖；军事上确立武卒制度，魏国军队在当时军事界有“齐之技击不可遇魏之武卒”的威严，并将秦国压制在洛水以西长达八十年；社会管理上讲究依法治国，编著我国古代第一部比较完整的法典———《法经》，是战国初期“立成文法”的典型范例，后期的秦律即是由商鞅从魏国将《法经》带入秦国脱胎而成。
李悝在魏国的变法，是古代中国变法之始，在极短的时间内形成了巨大的蝴蝶效应，引发了中国历史上第一次轰轰烈烈的全局性变法，后来著名的吴起变法、商鞅变法等，无不受到李悝变法的影响，李悝变法成就了魏国的腾飞，也成为不久的将来诸国变法家奔走列国、进行变法图强的经典范本。作为战国诸侯中第一个变法者，魏国在魏文侯时期达到了一个高峰，称雄诸侯50年，为魏国长达百年的霸业打下了坚实基础。
吴起，师从儒家学说集大成者———孔子两个分支学派的代表人物：卜子夏和曾子，通晓兵家、法家、儒家三家思想，是兵家代表人物，在内政、军事上都有极高成就，著有军事典籍《吴子兵法》，与《孙子兵法》合称《孙吴兵法》。吴起一生历仕鲁、魏、楚三国，皆为当事国立下汗马功劳，其于386 年—381年，即人生的最后 5 年主政楚国变法，使楚国“南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强”，但却随着楚悼王的去世而被乱箭射死、尸身又遭车裂肢解，他也因曾经创造了历史上极具争议的“诛邻止谤”、“母丧不临”、“杀妻求将”等事件，使得其巨大的历史贡献和卓越的军事成就屡遭质疑。战国初期的楚国，方圆千里，地广人稀，可调集百万大军，在当时国际社会不可小窥，但却由于政治腐败，经济落后，国力长期萎靡不振。楚悼王继位后，楚国接连遭到魏、赵、韩等国的进攻，土地沦丧，国内旧贵族势力庞大，权力分散，在此内困外乏的囧态之下，楚悼王遇到了吴起，吴起一针见血地指出，楚国贫弱的原因是“大臣太重，封君太众。若此，则上逼主而下虐民，此贫国弱兵之道也”，于是一年后任吴起为令尹主持变法。吴起变法主要体现在：政治上实行均爵平禄，整顿吏治。提出“使封君之子孙三世而收爵禄，绝减百吏之禄秩”，废除旧贵族世官特权；军事上提出“捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士”，用节约财政提高士兵待遇，增强战斗力；社会管理上侧重于法，并统一楚国风俗，培育良性的社会风气。
吴起变法短短数载，却让楚国一改往日狼狈不堪的窘态，不仅瓦解三晋联盟，让诸国惧之，还向北、向南大面积扩展疆土。虽然新即位的楚肃王为稳定局势废除吴起的部分变法，但不影响楚悼王为楚国留下的强国之体，其后楚宣王、楚威王即位后，创造了楚国在战国前所未有的盛世，即楚国历史上的宣威盛世，楚国在此期间国势达到最强。但是，吴起变法的数条政策都严重打击了楚国大贵族，尤其是“令贵人往实广虚之地，皆甚苦之”，遭到大贵族的激烈反对。楚国官员皆是楚国王室宗支，吴起作为外诸侯国异姓人，跻身于楚国上层贵族，并依靠楚悼王的信任狠心打击大贵族特权和利益，所遇到的阻力之大，反对之烈，是可以想象的。381年，楚悼王一死，楚之贵族急不可耐，皆欲害吴起，在楚悼王的灵堂上即将吴起射杀，全然不顾忌楚悼王的遗体一并乱箭射向王尸，这还不解恨，大贵族们又将吴起尸体再次施以车裂之刑。
吴起变法是一次打击世袭贵族政治经济特权的运动，它促使楚国由贵族政治向官僚政治转化，并深刻影响到了商鞅在秦国的变法，如在商鞅变法中的徙木立信和什伍连坐法都是仿效吴起的措施。
商鞅，师从先秦诸子百家之一、先秦三晋思想文化杰出代表人物———尸佼，喜好刑名法术之学和杂家学说，深受李悝和吴起的影响，法家学说的成功实践者。商鞅变法是战国初期诸国变法最成功的优秀典范，虽然商鞅当时身死名败，就连几百年后的司马迁依然认为“商君，其天资刻薄人也……卒受恶名于秦，有以也夫”，但其变法的内容却被传承下来，并直接促成了中国历史上的第一次大一统。秦孝公继位之时，魏国和楚国已经通过各自的变法实现了富国强兵，秦国由于地处偏僻的西陲边缘，国事不振，被中原各诸侯国视为“夷狄”，所以亟需通过变革来恢复秦穆公时期的霸业。商鞅应时代而生，于359 年—338 年，即生命中最后的 21 年实施并监督执行变法，成为战国时期变法最彻底最成功最具深远影响力的改革典范。
商鞅变法盛极一时，史书竟然有此记载：“孝公行之八年，疾且不起，欲传商君，辞不受”，足见其历史功绩，也暗示其悲惨命运的到来。338 年，随着秦孝公的去世，商鞅被以“欲反”的罪名捕杀，商鞅全族也被诛杀，但是商鞅的思想在其死后经过发展逐渐形成一派———商学派，逐渐成为主宰秦国乃至秦朝的思想主流。
商鞅变法主要体现在：政治上废除世卿世禄和井田制，实行郡县制；经济上奖励耕织、重农抑商、统一度量衡，“耕织致粟帛多者复其身。事末利及怠而贫者，举以收孥”；军事上实施军功爵位晋升制，“有军功者，各以率受上爵……宗室非有军功论，不得为属籍”；社会管理上实行严酷的依法治国、奖励告奸、什伍连坐法等措施，提出“令民为什伍，而相牧司连坐”，重塑秦国统一的社会价值观。商鞅在变法之始就将“圣人苟可以强国，不法其故；苟可以利民，不循其礼”定为秦国社会改革的指导原则，全方位多领域同时实施变法，坚决冷酷无情地支持“执法不避权贵、刑上大夫”这一冒天下之大不韪的主张，提出并执行“壹刑者，刑无等级，自卿相、将军以至大夫、庶人，有不从王令、犯国禁、乱上制者，罪死不赦”。新法实行二十余年，秦国大治，国富民强，“道不拾遗，民不妄取，兵革强大，诸侯畏惧”。也因此，司马迁对商鞅变法给予极高的评价：“鞅去卫适秦，能明其术，强霸孝公，后世遵其法”。
司马光在讲三家变法时着重介绍了吴起和商鞅变法，尤其突出了吴起被诬陷逃奔楚国、吴起人亡政息、商鞅变法举措和商鞅迁木立信几件事上，可以看出司马光尤其重视君臣互信，鄙视奸佞小人，对商鞅变法表示认可，但更加强调了商鞅取信于民的举措上，在这几点上司马光是十分客观的。他并没有交代变法的背景和成败，只是陈述了其中要紧的几件事，可以看出他的目的是为了告诉君王亲贤臣、远小人的道理，也告诫大臣宁做为国而死的贤臣，也不要做阴险狡诈败坏朝纲的小人。除了此三国，韩赵齐燕等国都进行了不同程度的变法，但均为敲敲打打，于事无补。即便是赵武灵王胡服骑射，也不过是赵王个人意志在军事上的体现，并未涉及到更加深层次的政治体制。
三家分晋后,魏国最先变法,国力最强;赵烈侯、公仲连在赵国实行改革,有一定的成效。然而韩自建国后的90年,国内并没有进行重大的改革。韩昭侯于公元前362年即位。当时,韩国在对外战争中接连失利，而韩国的地理形势险恶,易攻难守。韩国的内政混乱，暗杀事件频发。韩昭侯正是在这种不利的内外形势下,决心启用申不害实行改革。“见功而赏,因能而授官”是韩国社会改革的一项基本原则。据《韩非子·外储说左上》记载:“韩昭侯谓申子曰:‘法度甚不易行也。’申子曰:‘法者见功而与赏,因能而授官。今君没法度,而听左右之请,此所以难行也。’昭侯曰:‘吾自今以来,知行法矣,寡人奚听矣。’”申不害认为,韩国以往的积弊,就在于未能贯彻“见功而赏,因能而授官”原则,听从左右私下的请托。韩昭侯采纳申不害的意见,认真贯彻执行这一原则,即或是申不害也不例外。关于“循功劳视次第”原则,还表现在“必待有功者而赏”上。韩昭侯、申不害在韩国所施行的“见功而赏,因能而授官”,“循功劳视次第”,即是魏文侯在魏国所实行的“食有劳而禄有功”原则”的再现。
燕国变法最晚，当时燕昭王千金买骨，得到一批贤士,其中以乐毅最有作为，他是魏文侯手下名将乐羊的后代。乐毅由赵入燕后,被燕昭王任命为亚卿,并协助燕昭王在燕国实行社会改革。
第一,不以私其亲,功多者授之。
第二,“不谋于父兄”、“察能而授官”。
第三,“修法令,慎庶孽,施及乎萌隶”。
齐国也进行过邹忌变法，但当时的齐国正在由卿大夫上位的田氏家族的管理之下，国家稳定，国力强盛，对变法的需求度不高，并且在对外的战事上屡有建树，国家整体处于上升期，但过多的战事也为齐国之后的没落埋下了祸根。
战国中前期的变法自魏国始，其他六国纷纷效仿，但最终成功的只有商鞅，究其原因还在于君主的掌控力和上下层的信任度。魏国变法虽源自孔子，实则为法家思想，变法之所以能顺利进行，仰仗于三家分晋后魏国士卿权贵势力尚未成熟，魏文侯对国家的掌控力很强，此时的魏文侯考虑到魏国处于四战之地，变法图强的欲望是很强烈的，变法取得了一定成效，为魏国培养了大量的人才，但变法始终围绕着农业、经济以及对军事训练上，政治上虽然废除了贵族世袭，但效果并不明显，并没有强硬的具体措施，随着魏文侯去世，保守势力发展起来，在这些人的挑拨下，君臣不再保持信任，大量变法人才被迫离开魏国，魏国的变法就此中断，整体而言这是一场不彻底、未完成的变法运动。
楚国的变法是由来自于魏国的吴起主持的，因此可以视为魏国变法的复制，但吴起不是本地人，在楚国势单力薄，变法只能由楚王支持，对于同根同源的楚王室而言，势必会对旧贵族妥协，而吴起本人所擅长的只有军事，政治方面提出整顿吏治，打压旧贵族，这势必会引起旧贵族势力反扑，楚王一死，变法就被彻底扑灭了。因此这是一场局部的、效果不明显的变法运动。
秦国的变法有着天然的优势，秦国远离中原，长期对异族作战，国家发展程度较低，君主对国家拥有较强的掌控力，卿大夫和旧贵族势力尚未形成气候，虽然有过几次政变，但都能很快平息，秦国迁都更是对保守势力的一次巨大打击。而秦国贤明君主较多，且在位时间较长，能持续贯彻变法，不至于商鞅人亡政息。商鞅的变法吸纳了其他国家变法的精粹，更为彻底高效，但过于严厉的刑罚还是导致了保守势力一定程度的反扑，这也是秦国二世而亡的原因之一。但是商鞅变法彻底革除了保守势力，大大增强了君主的掌控力，对百姓则以严刑峻法管理，以功名利禄引诱，把整个国家大造成了一架高效、暴力的战争机器。
其他国家的变法只是对国内问题的修修补补，没有从根本上解决掌控力和信任度缺乏的问题。随着变法浪潮退去，战国七雄国内问题得以缓解，各国终于可以腾出手来继续扩张。从韩国吞并郑国开始，战国进入了更为惨烈血腥的下半场。
