赤壁之战后，曹操八十万大军所剩无几，一时无力南征，刘备趁机夺取了荆州，并将荆襄九郡收为己有，同时训练人马，延揽人才，整固基业，随时准备西进益州。孙权保有江东，徐图合肥，与刘备联盟，也想从曹操的地盘中夺取城池。曹操回到许都后，整日操练军马，老想着要报一箭之仇。准备起兵三十万，南下与孙权决战。孙权闻听，赶紧派人到刘备处请求发兵支援。刘备问计于诸葛亮。诸葛亮出了个主意，既不用出兵，也不用孙权去对垒，只要发动西凉马超袭击曹操的后方，曹操自然无暇顾及。刘备听后立即修书一封，派人前往西凉见马超，让他兴兵从北南进，孙刘两家从南挺进中原。刘备和马超的父亲马腾本是反对曹操的盟友，当初汉献帝写好血书密诏让国舅董承带出宫外，董承联络了几个忠于汉室的文臣武将，在血书上签名，誓灭曹操。结果东窗事发，除了刘备马腾带兵在外，其他几人全部死难。曹操将马腾骗入京城，设法擒杀，连同马超的两个哥哥也一起被杀，所以马超和曹操有杀父之仇，本来就想找机会报仇的，现在刘备又来信相约攻曹，马超立即带领西凉二十万大军，前来报仇雪恨。曹操最担心的还是自己的后方出问题，听说马超兴兵前来，只好取消南征计划，专心致志地对付西凉军了。诸葛亮知道，曹操一旦平定了西凉，将再无后顾之忧，将来就可一心一意地对付孙刘两家了。但此时刘备基业未稳，益州还在刘璋手中，再来一次孙刘联盟，与曹操决战，自己好不容易积攒起来的一点家当又要消耗光了，倒不如让马超去和曹操拼上一拼，即使不能赢，至少可以拖延一点时间，为自己夺取益州赢得战略机遇期。

马超血气方刚，曹操老谋深算，马超岂是曹操的对手？但马超人称锦马超，勇武不在吕布之下，且西凉铁骑天下闻名，挟勇敢之心和报仇之气，马超带着铁骑横冲直撞，将曹军打得人仰马翻，曹操割须弃袍，狼狈不堪，几次差点丢了性命。但对阵久了，谋略就开始发挥作用了。马超见曹操兵多将广，不能彻底击溃曹军，立刻调集后方守卫各大城池隘口的兵马前来支援，并邀请羌人派来人马助阵。曹军见西凉军不断增兵，多有怯意。但曹操每见西凉军增一次兵，都会添一份喜色，手下十分不解。曹操在战后对此作了解密，西凉地区路途遥远，西凉军若只是守住关隘，你纵然大军压境，要扫平西凉也要花费几年甚至十几年的功夫，现在这些西凉军全部聚集于此，只要将他们全歼于此，可以一劳永逸，不需要一个一个隘口争夺，这岂不是大喜事！众人听后由衷敬佩曹操的远见。曹操手下的谋士都猜不透曹操的谋略，马超又岂能明白曹操的心事，只是一味地将家底全部亮出来，希望靠正面作战，凭着勇敢和实力战胜曹操。

曹操趁着马超调遣人马，后方空虚之机，派大将徐晃带领一支人马度过黄河，深入敌后，对马超形成前后夹击之势。正面战场上，因为马超铁骑机动能力强，往来冲突，屡屡将曹操扎好的营寨冲毁。吃了几次亏以后，曹操借着气候寒冷，泼水成冰的好时机，一夜之间筑成一座冰城，让马超的铁骑没有施展余地。双方进入胶着状态后，徐晃在敌后的威胁就发挥了重要的牵制力量了。马超和盟友韩遂只好轮流值班分别负责正面的曹操和后方的徐晃，部队的机动能力迅速减弱，本来以奔袭为优势的铁骑发挥不了作用，马超转攻为守了，双方开始僵持。见战局无法推进，韩遂建议不如罢兵讲和，待来年春天，冰雪融化，再来决战。马超犹豫不决。曹操开始寻找突破，准备智取马超。他用的计谋就是普通的离间计，却一举凑效。离间计的突破口就是马超的盟友韩遂。韩遂本是马超父亲马腾的结拜兄弟，马腾死后，曹操曾致信韩遂，许以高官厚禄，让他除掉马超，韩遂不仅未对马超不利，还将曹操的信件给马超看。马超起兵，出于义气，韩遂带兵相助。但马超毕竟年轻气盛，又报仇心切，军中大事自己主导，对韩遂的尊重不够，引起了韩遂手下将领的不满。这就为曹操使用离间计奠定了基础。

曹操只用了两招，就引起了马超和韩遂的互相猜测和疑惑，最后如曹操所愿，互相进行了火并。韩遂与马超虽然派人到曹操处下书请求讲和，但马超还在犹豫不决，因为担心曹操使诈，马超和韩遂觉得轮流防范正面的曹操和后方的徐晃。曹操特意挑了个韩遂对阵他的日子，弃衣弃甲，轻服匹马而出，要与韩遂单独在阵前相见。韩遂看见曹操并不是要作战的样子，以为曹操要来和谈，于是也不穿铠甲，轻装前来与曹操会面。两人马头想交，于两军阵前相谈甚欢。其实曹操只是与韩遂提一提年轻时与韩遂父子交往的陈年往事，只字不提军情要务，说完还时不时哈哈大笑，让两军将士看到一个交谈融洽的场景，似乎两人是老朋友，关系十分密切的样子。韩遂一头雾水，不知曹操葫芦里卖的什么药。但曹操约见，兴致勃勃地回忆往事，自己也不好拂袖而去，再说还希望曹操谈谈和解之事，只好耐着性子陪着他聊天。一个多时辰后，曹操知道戏演得差不多了，打马回营。他知道，用不了多久，马超就会知道消息，但只是知其然而不知其所以然。

离间的效果自然就会发酵放大。果然，马超知道两人会见交谈后，马上问韩遂阵前交谈的内容，韩遂实话实说，只是叙旧闲谈而已，并未提及任何军情，马超心中甚是疑惑，觉得不可思议，但韩遂一口咬定说只是闲聊，马超也只能无言而退。只是两人的信任关系开始发生动摇。

接着曹操又下了一剂猛药，彻底让两人的关系决裂了。曹操知道，单独约见这招只是会引起马超的怀疑和猜测，还不至于让二人反目成仇。于是曹操亲自修书一封，里面写得含糊朦胧，特别是在要害处还故意涂改，看起来好像是不想让人知道秘密而自己涂抹改易一样。送信时，曹操故意派多人前往，一来显得很隆重，二来造成影响让大家都知道有这么回事。马超闻讯而来，心中满是疑惑，韩遂为表清白，将书信拿给马超检查，马超看了疑惑地问，为何书信在紧要处都有涂改痕迹，韩遂解释说，原书如此，不知何故，难道是错把草稿送来了？马超死活不信，他认为曹操是个精细之人，不可能出这种错误。他认为是韩遂起了异心，故意涂改了书信。韩遂有口难辩，只好说，要不明天我把曹操约到阵前，你从阵内冲上来把他杀了，就一了百了，不用再争辩了。马超认为只有这样才可相信。

两人算计停当，依计而行。两人以为得计，岂知曹操早就看破他们的计谋。第二天只派了手下大将曹洪前去见韩遂，而且只是远远地对着韩遂说了句：夜来丞相拜意将军之言，切莫有误。说完飞奔而去。这下韩遂跳进黄河也洗不清了，再怎么解释也没用，马超怒不可遏，挺枪就要刺杀韩遂。幸亏手下相劝，才没有立刻打起来。马超不识曹操之谋也就罢了，关键他一冲动就要刀剑相向，取人性命。韩遂能忍，韩遂手下的将领们可忍不了。本来大家起兵来战曹操，都是帮马超报仇的，结果不光没落什么好，还受了马超一肚子气，大家都劝韩遂投降曹操。韩遂于是派人暗暗联络曹操，并设宴赚请马超，准备在席上谋害马超，作为晋见曹操的见面礼。哪知马超早就听到消息，怒气冲冲而来，将韩遂砍为残废，并对韩遂手下痛下杀手。两军立刻展开了火并，正如曹操所预料。曹操率大军前来声援韩遂，马超军队顿时被切割消灭。

二十余万大军被彻底击溃，死的死，降的降，马超仅带几十骑亲信侥幸逃脱。

曹操仅略施小计，就击破了马超的强大骑兵团，掩有西凉大片地盘，打通了通往汉中的通道，为进一步夺取汉中奠定了基础。同时曹操受降了大批富有战斗力的西凉铁骑，实力陡争，赤壁之战的损失得到了弥补，这是孙权刘备始料不及的，恐怕曹操自己都没想到，这么快就把西凉和关中给平定了。从此再也不用顾忌后院起火了。