周赧王三年，公元前312年，韩宣惠王去世，其子韩仓即位，为韩襄王。四年，公元前311年，蜀国国相杀死国君。五年，公元前310年，秦武王派甘茂诛杀蜀国国相陈庄；秦武王、魏襄王在临晋会晤；赵武灵王娶吴广的女儿吴孟姚为惠后，十分宠爱她，生下儿子赵何。这个吴广可不是秦朝时起义的吴广，可能是赵国的一个大夫。六年，公元前309年，秦国设置丞相职务，任命樗里疾为右丞相。

周赧王七年，公元前308年，秦国和魏国在应城举行会晤。

这次会晤的内容，是秦武王派甘茂去和魏国谈共同进攻韩国的宜阳事宜。会晤的结果，是魏襄王同意和秦国一起讨伐韩国。但是，甘茂认为此事不妥。当时，向寿是甘茂的助手。甘茂命令向寿回国对秦武王说：“魏国同意我国的计划，但是，我希望大王您不要进攻韩国！”秦武王在息壤迎接甘茂回国，询问原因。甘茂说：“宜阳是个大县，其实就是一个郡的建制。现在大王您冒着多重风险，不远千里进攻，是很困难的。鲁国有个与曾参同姓名的人杀了人，有人告诉曾参的母亲，他的母亲仍旧织布，泰然自若。等到先后来了三个人告诉她同样的事情，曾参的母亲走下织布机，跳墙逃走了。我不如曾参贤良，大王您对我的信任又不如曾参的母亲对曾参的信任，猜疑我的人更不止三个，我怕大王您也像曾参的母亲那样。当年魏文侯命乐羊进攻中山国，三年才攻下，回来论功行赏，魏文侯却向乐羊出示一箱子的告状信。乐羊一再向魏文侯叩头行礼，说：‘攻占中山国，这不是我的功劳，是国君您的功劳！’我是个寄居秦国的外国人，将来攻打韩国如果失败了，樗里子、公孙奭一定会利用这件事攻击我，大王一定会听信他们。再说了，攻宜阳如果失败，不仅大王您背弃了与魏王的约定，公仲侈一定也会怨恨我。”秦武王说：“我不会听他们的，我可以发誓！”于是两人在息壤立下誓言。这年秋天，甘茂和庶长封率领大军前去攻打宜阳。公仲侈是韩国的国相。

第二年，也就是周赧王八年，经过五个月的战斗，还没有攻克宜阳。樗里子、公孙奭果然向秦武王说甘茂的不是。秦武王便派人去召甘茂，想罢兵回国。甘茂说：“息壤还在原来的地方。”秦武王说：“有这回事。”于是继续征发兵力去协助甘茂，结果歼灭韩军六万人，攻占了宜阳。公仲侈来秦国谢罪求和。

周赧王九年，公元前306年，秦昭王派向寿去平抚宜阳，又派樗里子、甘茂去攻打魏国。甘茂向秦昭王建议，把以前占领的武遂归还给韩国。向寿、公孙奭反对，但未被秦昭王采纳，于是怨恨甘茂。甘茂心中恐惧，便中断对魏国蒲阪的进攻，逃走了，最终投奔了齐国。樗里子只好与魏国讲和退兵。

秦武王身高体壮，孔武好战，大力士任鄙、乌获、孟说都先后做了大官。秦军攻占了韩国的宜阳后，秦武五命令樗里子率领车百乘先行抵达周畿王都，周王使人列队恭迎。周赧王八年八月，秦武王“兴师临周而求九鼎”，于周王太庙，与孟说比赛举“龙文赤鼎”，绝膑而死，年仅23岁。孟说及其家族被杀。秦武王没有儿子，他的异母弟弟嬴稷在燕国做人质，秦国人于是迎回他，立为秦昭襄王。秦昭襄王的母亲是楚国人，叫芈八子，是楚国女子，被封为宣太后。

秦武王在位七年，在政治上，设置丞相，驱逐张仪，结盟魏国，联越制楚；军事上，攻拔宜阳，设置三川，平定蜀乱；经济上，修改封疆，更修田律，疏通河道，筑堤修桥。汉朝的贾谊《过秦论》说：“孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。”这些措施，促进了秦国的进一步强大。

中山国被魏国消灭后，中山桓公又复了国。周赧王八年，公元前307年，赵武灵王进攻中山国，经房子城，抵达代地，并一直向北直至无人之地，向西攻到黄河，登上黄华山。赵武灵王与大臣肥义商议让百姓穿上胡人的衣服，学骑马射箭，说：“愚蠢的人会嘲笑我，但聪明的人会理解我。即使天下的人都嘲笑我，我也这样做。我一定会把胡人的领地和中山国都夺过来！”于是赵武灵王自己先改穿胡服。

但是，赵国国人都反对这件事。公子赵成甚至假称有病，不来上朝。赵成是赵成侯的儿子，赵肃侯的弟弟，赵武灵王的叔叔。赵国沙丘宫变后，为赵国国相，号安平君。赵武灵王派人前去请他，说：“家听于亲，国听于君。在家里，家事要听父母长辈的；在朝廷，国事要听国君的。现在我要让民众改变服装，而叔父您不穿，我担心天下人会议论我徇私情。治理国家有章法，以利民为本；办理政事有常规，以执行命令为重。教化民众要先从老百姓做起，而推行法令必须从公族做起。我希望能借助叔父您的大义来完成改穿胡服的功业。”公子成拜谢说：“我听说中国是圣贤之人用礼乐教化的，远方之国都来参观，蛮夷之族争相学习效法。现在您不用中国之礼乐，却去穿远方之国的服装，这是擅改祖宗之法、违背人心的行为。我希望您慎重考虑。”使者回报赵武灵王。赵武灵王便亲自登门，说：“我国东面有齐国、中山国，北面有燕国、东胡，西面是楼烦、秦、韩，如果没有骑马射箭的准备，怎么能守得住呢？先前中山国倚仗齐国的强兵，侵犯我国领土，掠夺人民，又引水围灌䧚城。如果不是老天保佑，䧚城几乎就失守了。此事先王深以为耻。所以我决心改变服装，学习骑射，想以此抵御四面的灾难，报中山国侵犯之仇。而叔父您一味依循中国旧俗，不愿改变服装，已经忘记了䧚城的耻辱，我对您真是很失望啊！”公子成听从了赵武灵王的话，愿意穿上胡服。赵武灵王亲自赐给公子成胡服，第二天他便穿着上朝。于是，赵王正式下达改穿胡服的法令，并招募人学习骑马射箭。

经过一年的准备，第二年，周赧王九年，公元前306年，赵武灵王进攻中山国，兵抵宁葭；向西攻打胡人，直至榆中。林胡王献马求和。赵武灵王回来后，派楼缓出使秦国、仇液出使韩国、王贲出使楚国、富丁出使魏国、赵爵出使齐国；命代理国相赵固主持胡人部落事务，并招募胡兵。

这就是历史上有名的胡服骑射。