周赧王元年，公元前314年，秦国入侵义渠，夺取二十五个城镇。魏国既已向秦国称臣，现在又反叛秦国，于是秦国讨伐魏国，攻占曲沃城，却将城中百姓驱归魏国；又在岸门打败韩国，韩国将太子韩仓送到秦国作为人质，以求和好。

燕国的子之当国王当了三年，国内大乱。将军市被与太子姬平合谋攻打子之。齐宣王派人对燕太子姬平说：“我听说您将要整饬君臣大义，申明父子名位，齐国将支持你的决定。”燕太子姬平于是聚集部属，派将军市被进攻子之，却没有得手，市被却反戈攻打太子。燕国国内动乱几个月，死亡好几万人，人心惶惶。齐宣王于是命章子为大将，率领临淄周围五城的军队及北方的部队征伐燕国。燕国士兵毫无战意，城门大开不守。齐军俘虏了子之，把他剁成肉酱，同时把老燕王姬哙也杀了。

齐宣王问孟轲：“有人建议我不要攻占燕国，有人建议我攻占它。我现在以万乘兵车的大国去攻打燕国，五十天就打下来了，这应该不仅仅齐军强大。现在我如果不攻占燕国，上天一定会降祸怪罪我。我把燕国并入齐国，怎么样？”孟轲回答说：“如果燕国人民愿意，那就吞并吧，古代有这样做的，比如周武王。如果燕国人民不愿意，就不要吞并，古代也有这样做的，比如周文王。齐国以万乘兵车征讨另一个大国，如果那里的百姓都捧着食物和水来迎接齐军，没有别的原因，就是为了跳出水深火热的战祸啊！如果新统治下水更深，火更热，百姓又将转而投奔别的国家了。”

齐宣王还没有定下来是否吞并燕国，各国已经开始策划援救燕国。齐宣王又问孟轲：“各国都谋划来讨伐我，怎么办？”孟轲回答说：“我听说过只拥有七十里的地盘而能统一天下的，是商王汤。没听说过拥有千里之地的国家而总是害怕别人来攻打的。《尚书》说：“盼望我们的君主，他来了我们就可以获得解救。’现在燕国虐待它的百姓，大王前往征服它，燕国人民认为是从水深火热中拯救了他们，都箪食壶浆前来迎接仁义之师。您如果杀了他们的父兄，囚捕他们的子弟，毁坏他们的祖庙，掠夺他们的国宝，那可就不行了。天下本来就畏惧齐国的强大，现在齐国土地又增加了一倍，如果不施行仁政，那么就会招致天下的讨伐。大王您应该立即下令，释放被捕的老幼百姓，停止掠夺燕国的财宝，与燕国人民商议，推举新的国君，然后离开燕国，这样做还来得及。”齐王却没有采纳孟轲的建议。

不久，燕国人果然纷纷反叛齐国。齐宣王叹息道：“我真后悔没听孟轲的话。”大夫陈贾说：“大王不用担心。”于是他前去见孟轲，问：“周公是什么样的人？”孟轲说：“是古代的圣人。”陈贾又说：“周公派管叔监视商朝旧地，管叔却在商地反叛。难道周公预先知道管叔会反叛而仍派他去吗？”孟轲说：“周公预先不知道。”陈贾说：“如此说来圣人也会犯错误吗？”孟轲说：“周公是弟弟，管叔是哥哥，周公的错误不是也可以理解吗？况且古代的君子，有了错误就改；现在的所谓君子，有了错误听之任之。古代的君子，他的过失像日食月食，人民都看得到；待到他改正，人民便更加景仰他。现在的君子，不但有错不改，反而多方面找借口。”

燕国的事情还没处理完，齐宣王就去世了，他的儿子田地即位，是为齐湣王。

周赧王三年，公元前312年，燕国人立太子姬平为燕昭王。昭王凭吊死者，探访贫孤，与百姓同甘共苦，谦卑地用重金来招募人才。燕昭王问郭隗：“齐国乘我们的内乱时攻破我国，我深知燕国国小力少，不足以报仇，然而招揽贤士与他们共商国是，以雪先王的耻辱，是我的愿望。先生您如果见到合适人才，我一定亲自服事他。”郭隗说：“古时候的君主派一个负责洒扫的涓人用千金去购求千里马，那个人找到一匹已死的千里马，用五百金买下马头带回。君主大怒，涓人解释说：‘死马您还买，何况活的呢！好马就会送来的。’不到一年，果然得到了三匹千里马。现在大王您打算招致人才，就请先从我郭隗开始，比我贤良的人，都会不远千里前来的。”于是燕昭王为郭隗翻建府第，尊他为老师。各地的贤士果然争相来到燕国，其中乐毅从魏国来，剧辛从赵国来。燕昭王奉乐毅为亚卿，委以国事。

周赧王二年，公元前313年，秦国派右更疾率军讨伐赵国，攻占蔺地，俘虏赵将庄豹。秦惠王接着想征伐齐国，但又顾虑齐国与楚国有合纵之约，便派张仪前往楚国。张仪对楚怀王说：“大王如果能听从我的建议，与齐国废除盟约，关闭边境，我可以向楚国献上商於地方的六百里土地，派秦国的美女来侍奉您。秦、楚两国互通婚姻，永远做兄弟之国。”楚怀王十分高兴，采纳了张仪的建议。群臣都前来祝贺，只有陈轸不同意。楚怀王很恼怒，说：“我不费一兵一卒而得到六百里土地，你哭丧什么？”陈轸说：“不是这样的。以我之见，商於的土地不仅不会到手，恐怕齐国、秦国还会联合起来。一旦齐、秦联合，楚国即将祸事临门了。”楚怀王问：“为什么？”陈轸说：“秦国之所以看重楚国，就是因为我们有齐国作盟友。现在我们如果与齐国断绝关系，那么楚国就孤立了。秦国怎么会为了一个孤立无援的国家而白送商於六百里地呢？张仪回到秦国以后，一定会辜负大王。那时，大王北与齐国断交，西有与秦国不给地的仇怨，两国必定联合发兵夹攻。为大王考虑，不如我们暗中与齐国仍旧修好而只表面上绝交，派人随张仪回去，如果真的割让给我们土地，再与齐国绝交也不晚。”楚怀王说：“闭上你的嘴吧，不必再说了，等着看我得到六百里土地吧！”于是把国相大印授给张仪，又重重赏赐了他，然后下令与齐国毁约断交，并派一名将军同张仪前往秦国。

回到秦国后，张仪假装从车上跌下摔伤了身体，三个月不上朝。楚怀王听说后想：“张仪是不是觉得我与齐国断交做得还不够？”便派勇士宋遗借了宋国的符节，北上到齐国去辱骂齐宣王。齐宣王大怒，杀了宋遗和秦国和好。这时，张仪才上朝，见到楚国使者说：“你为何还不去接受割地？从某处到某处，有六里多呢。”使者愤怒地回国报告楚王，楚怀王勃然大怒，想发兵攻打秦国。陈轸说：“我可以开口说话吗？攻秦国还不如用一座城池去收买它，与秦国合力攻打齐国。这样我们从秦国失了地，还可以从齐国得到补偿。现在大王您已经与齐国断交，又去质问秦国的欺骗行为，是我们促使齐国、秦国和好而招来天下的军队了，楚国一定会有大损失！”楚怀王仍是不听他的劝告，派屈匄率军队征讨秦国。秦国也派庶长魏章起兵迎击。

商鞅变法时，整理秦国原有的爵制，参照各国制度制定了军功爵位等级，其后逐渐形成二十等爵制度，右更和庶长都是秦国二十等爵制中的爵位。右更是第十四等级，第十级为左庶长，第十一级为右庶长，第十七级为驷车庶长，第十八级为大庶长，都相当于卿。疾，是秦惠文王的异母弟弟樗里子，名疾，秦惠王八年，樗里子为右更，《史记·樗里子甘茂列传》有记载。魏章本为魏国人，后投奔秦国，与张仪一同侍奉秦惠文王。

周赧王三年，公元前312年，春天，秦、楚两国军队在丹阳大战，楚军大败，八万士兵被杀，屈匄及以下的列侯、执圭等七十多人被俘。秦军乘势夺取了汉中郡。楚怀王又征发国内全部兵力再次袭击秦国，在蓝田决战，楚军再次大败。韩、魏等国见楚国危困，也向南袭击楚国，直达邓地。楚国听说了，只好撤军回救，割让两座城向秦国求和。