股东名下股权被法院查封后，股东再将其转让给受让人的，受让人虽然不构成善意取得该股权，但该股权转让合同有效，受让人仍有权获得股权转让合同解除前的股权收益，股权转让合同解除后，原股东并非当然重新获得股东资格，需符合公司所归属的行政机关及行业监管机构等规定的成为股东条件，才能重新成为股东，股东已经不符合重新成为股东条件的，仍拥有该股权的财产性权益，可通过申请拍卖该股份而得以折价补偿。
案情简介
2010年10月，A公司以发起人身份出资购买B银行1.5亿股股份，占股7.332%，B银行于2011年8月向A公司颁发《股权证》。
2011年12月，B银行召开股东大会，决议通过《关于A公司股权转让的议案》，A公司授权代表在该股东大会决议上签字。
2012年1月15日、2012年5月10日，A公司召开股东会决议，同意将持有的B银行股权转让给C公司、D公司。
2012年2月9日，A公司向B银行出具《担保函》，同意为其关联公司在B银行的所有融资业务提供连带责任保证和用其在B银行的股权做质押担保。并授权B银行在发生担保责任时，对该股权进行转让、变更、变卖等处置。
2012年1月13日，在案外人张三诉A公司等借款合同纠纷一案中，法院查封A公司持有的B银行1.5亿股股权，查封期限自2012年1月13日至2014年1月12日。并于同日向当地工商行政管理局送达民事裁定书及协助执行通知书。
2012年9月6日，上述借款合同纠纷案件作出判决，判令A公司等给付张三借款8000万元及违约金。后该案执行期间，法院续封上述股权期限至2015年12月25日。
2012年5月，A公司分别与C公司、D公司签订《股权转让协议书》，将A公司所持B银行股权转让给C公司和D公司，款项支付至指定的B银行的账户内；A公司承诺转让股权为其合法所有，不存在抵押、质押等其他第三人权益或其他权利限制，且已经过其有权机构做出有效决议批准转让。
2012年6月8日、6月29日，当地银保监局分别作出批复，同意C公司、D公司受让A公司持有的B银行股权。
2012年7月，C公司、D公司依据《股权转让协议书》约定，向B银行账户转账共计2.25亿元。同日，B银行从其账户向A公司账户转款2.4亿元，其中，2.25亿元为股权转让款，1500万元为2011年A公司应获得的股利。同日，B银行又从A公司账户分10笔扣划2.4亿元，用于偿还A公司为其关联公司借款所担保的欠付B银行的到期借款本金及利息。A公司法定代表人及财务人员与B银行确认了银行账户对账。
2012年12月，当地银保监局核准B银行就C公司、D公司分别受让A公司股权修改章程。但上述股权因被法院执行查封，未能办理过户，仍然登记在A公司名下。
2015年1月，C公司、D公司对张三诉A公司等借款合同纠纷一案查封执行案涉股权提起案外人执行异议，被法院驳回异议。
2017年10月，C公司、D公司先后向法院起诉A公司，要求返还股权转让款、赔偿同期贷款利息和可得利益损失等。后法院判决确认两份《股权转让协议书》有效，解除该两份转让协议，并判决A公司一次性偿还C公司、D公司股权转让款及利息等。
2018年10月，案外人李四对A公司提出破产清算申请，后法院裁定受理，并指定破产管理人。C公司、D公司分别依据已生效民事判决书申报债权。A公司管理人对其债权予以确认。
后，A公司破产管理人向法院诉请：1.将B银行《股东名册》中登记在C公司、D公司名下股权变更登记于A公司；2.
B银行赔偿A公司自2012年至2018年支付给C公司、D公司的股东分红款本金及逾期利息，C公司、D公司分别对其名下对应的股权收益承担连带责任；3. 判令B银行、C公司、D公司向A公司连带赔偿因股权转让获得的非法利益2.4亿元。
裁判结果
法院审理后驳回了A公司的诉求。
律师实务总结
本案为股东名册记载纠纷，同时也涉及到在无权处分的情形下，股权转让合同效力的认定问题，为方便读者理解，案件所涉法规及司法解释，均已更换为新修订的相关条款。
本案争议焦点为：（一）A公司是否取得B银行股东资格？能否办理股东名册、章程等变更登记？（二）B银行、C公司、D公司是否应向A公司连带支付2012年至2018年的股权分红款及利息？（三）B银行、C公司、D公司应否向A公司连带赔偿因本案股权转让获得的2.4亿元？
[if !supportLists]（一）[endif]A公司是否取得B银行股东资格？能否办理股东名册、章程等变更登记？
首先来分析A公司是否取得B银行股东资格问题，A公司出资购买B银行股份，成为B银行股东（发起人），占股7.332%，后A公司与C公司、D公司签订《股权转让协议书》时，股权已经被法院查封，故此时转让股权属于无权处分。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》 第十九条 “以转让或者设定财产权利为目的订立的合同，当事人或者真正权利人仅以让与人在订立合同时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持；”故，法院在另案处理的生效民事判决书中，已分别认定A公司与C公司、D公司签订的两份《股权转让协议书》有效，并判决解除上述两份《股权转让协议书》。鉴于A公司在签订两份《股权转让协议书》期间，书面同意股权转让，并收到全部股权转让款；且此后经当地银保监局批复同意，变更C公司、D公司为B银行股东并记载于B银行股东名册及章程，据此，C公司、D公司即成为B银行股东，A公司同时丧失B银行股东身份。
在股权转让交易中，受让人通过受让股权取得股东资格后，即依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，而股权转让合同的解除通常仅对判决解除后的事项发生效力，并不能溯及既往的导致股权转让合同根本消灭。即在《股权转让协议书》有效的前提下，便该合同嗣后被解除，股权受让人在作为股东期间仍有权获得分红收益，公司亦应因股东投资而向其分配股息和红利。故，案涉《股权转让协议书》解除前，C公司、D公司的股东身份及基于股东对B银行投资而获得分红收益合法有效。
股权转让合同解除后，基于该解除不具有溯及既往的效力，A公司并不能自然恢复股东资格，而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为B银行的股东。
《中华人民共和国商业银行法》第二十四条第一款第（五）项关于“商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准：（五）变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东”的规定，本案争议股权占比7.332%，A公司在股权转让协议解除后，要重新成为B银行股东，除应履行公司内部的股东变更程序外，还须经银行业监督管理机构审查批准。
《商业银行股权管理暂行办法》第五条规定：“商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。”《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十三条、十四条亦有关于股东（发起人）资格的限定。因A公司现已进入破产清算程序，已不符合前述规定要求的成为商业银行股东的条件。故，A公司无法重新获得B银行股东，更无权办理股东变更登记事项。
案涉股权转让协议解除后，A公司因不符合商业银行股东条件而不能重新取得B银行股东身份，但其仍合法拥有在该股权中的财产性权益，A公司可通过申请拍卖案涉股份而以其价款折价补偿。
（二）关于B银行、C公司、D公司应否应向A公司连带支付2012年至2018年的股权分红款及利息的问题，案涉股权转让后，D公司与C公司依据股东身份取得2012年至2016年期间案涉股权的分红款，该款项系两家公司作为股东期间的合法收益，不因嗣后股权转让合同被解除而应予返还。且股权转让协议解除后，A公司并未取得B银行股东资格，其也无权就股权转让协议解除后的分红款主张权利。故，B银行、D公司及C公司无需向A公司连带支付2012年至2018年分红款及利息。
（三）关于B银行、C公司、D公司应否向A公司连带赔偿因本案股权转让获得的2.4亿元的问题。案涉股权转让协议依法认定有效，C公司、D公司在依约分别将应支付的股权转让款交给B银行后，B银行于收款当日将转让款及股权分红共计2.4亿元全部转入A公司账户，A公司即已全额收到应得股权转让款及原欠红利。至于B银行后又将该笔款项扣走，系依法行使A公司为其关联公司在B银行借款债务进行担保所实施的清偿担保债务行为，且A公司法定代表人及财务人员在B银行出具的《银企对账单对公》上也予以签章确认。故，B银行、C公司、D公司无需向A公司连带赔偿因本案股权转让获得的2.4亿元。
（完）
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