第一节 如何建立行业研究的框架
公司研究的目的
二级要关注超预期波动，预期已经体现在股价内
报告可以有所偏重 但是不能在研究过程中规避负面信息，要实事求是，多方面信息的独立判断，最可贵的就是独立判断，不要怕出错，找证据
未来面试机构招人的时候，抓住的要点，独立思考
公司研究是屁股决定脑袋，不是漫无目的，不是罗列公开信息，是根据一定目的出发最终落地到判断股价未来如何
公司业务研究的主要框架
所有业务目的一定是股东，赚钱，如果一味情怀肯定是骗人，这也是公司发展目标，
1、小富即安：每年一定业绩增长，家族企业、中小企业，不建议并购重组，关注内部成本优化
2、行业龙头：不断做大做强，领军企业，不能满足于充盈现金流，并购重组来实现业务扩张或是通过研发获得技术优势，不满足成为行业龙头，在多维度、多院业务发力，成为产业集团；关注一系列搭建销售体系、网点、技术优势
不同的发展思路和战略，印刻在实际控制人心里，宣传，跟公司管理层的交流，如何定位
公司商业模式：个人努力
业务结构图清晰呈现如何整合上下游资源来实现
上游主要供应商和原料
服务来源
下游客户’
销售模式 代销 直销
如何触达终端客户
在画出商业模式图（业务结构图），对它的收入进行细分，做什么之前弄清楚公司的收入到底来自于什么业务。不是它怎么说就一定是真的，业务描述介绍有美化和修饰，收入构成才是（公开招股、年报）
有几种主营业务，就画几个图
业务板块定位：传统业务：持续盈利、获得现金
新兴业务
增长点：战略
第一部分组织和流程：
流程：
内部风控体系，流程的合规进行梳理
组织：
大平台制度：中信、中金投行大平台调动不同小团队，吃大锅饭，统一管理，薪资差不太多；大项目、高端项目攻坚，资源来源于公司本身的声誉和上层领导，下面人好好干活即可，有核心资源的员工可能跳槽
事业部制度：国信证券成立小团队，自负盈亏，公司不积极管理，每年下业绩指标，招人随便，达到就37分层、55分层，人员很难流动，激励模式使得薪资差距很大；小券商没有牌子和资源，要去社会上网罗自带资源人才
没有好坏之分，
公司治理结构：
公司股东权益保护，如何施加影响力保证权益，公司治理层（董事会和股东大会）和管理层，不要随意干涉，管理层作为职业经理人存在，国内的治理结构并么有发展到这么成熟的阶段
证监会监管严格，按理说国内披露的尺度和口径是全世界最完整最清晰最完善，这么完善的，为什么还会造假，公司治理还是不成熟，公司发展股权结构有关。国外没有实际控制人概念，前五大持有人都是财务投资者，如PE、养老基金，不会直接涉足日常管理，而是聘请职业经理人管理，国内企业大股东都是创业者，直接兼任董事长和总经理，天然不分离，法规要求独立性，创始人的亲朋好友如何独立，还没有形成财务投资者控股的结构。考虑到历史进程，并非一蹴而就。家族企业让人担心，公司的负责人串通造假很容易，投资者难以行使管理权，无法发声，保护投资者权益。
内部文化：也是刻在管理层心里，现场发现探讨，非纸面
第二部分核心资源：量化指标，可分析强，公开材料就可以分析
资本资源：
公共基础设施建设、基建项目、ppp业务、工程类。融资驱动，能垫资就能拿下业务，钱不够就到天花板了。垫资能力！！！
企业经理人：研发类轻资产企业，
技术：
披露为高新技术企业并不能说明技术好，是一种资质，帮助减税，25%到15%，研发支出占公司营业收入的2-4%。申请资质不需要对技术进行实质判断的，只要达到标准，资质本身并不能对公司的技术，只是可以减税而已，门槛不高。技术储备看专利资源，可能看不懂，结合行业发展来看，技术路线和思路，核心指标优化多少，技术团队是否有行业知名人士背书，是充当形象代言人还是引导技术发展，是否担任技术负责人要分辨清楚，公司相关行业具有能力，搞定院士，技术先进性侧面论证。
销售渠道：大消费类企业，直销、经销、网点管理，生死存亡的因素，线上、线下渠道
政商：
房地产企业、基建类企业，双刃剑，企业过分依赖政商资源，未来发展瓶颈受限，不是各地都能打通，未来增长有限
业务战略和资源的匹配性！！！国内很多企业并没有硬核技术，但是业绩不错，行业应用性经验，深度绑定合作粘性，很难把它形成无形资产，nohow？？虚的软技术实力如何量化，实务很头疼，中国大多数企业的现状。
项目数量 业务规模小 标杆性企业认可
发展战略：
战略对吗？
是否匹配行业发展趋势，老罗，小而美战略，消费电子目前进入红海竞争，对于上游供应商的稳定性，低成本，大家关注供应链，出货量达不到，无法管控供应链，战略选择与行业趋势发展不符，落败华为小米
战略能落地？
战略实施保障？
产业总体趋势：时代趋势和历史进程
外部环境：
市场规模：
公司所在行业是朝阳还是夕阳，高速增长还是稳定增长，还是需求在持续下降
市场规模得细分，牙膏市场传统，未来几乎是零增长，不一定说明产业没有前途，市场内部分层低中高，主要低端饱和，中高端需求并没有得到满足，云南白药成功的秘诀，很多人不看好都认为市场成熟饱和，打造中端，中药作用，价格，宣传做的比较好，开辟中高端市场。讲市场规模不能一概而论，目标所处细分市场，不能忽视消费升级背景下中高端市场扩张带来的机会。用户分层、地域分层，精确确定公司产品的位置。冲击替代不一定是竞争对手，也有可能是其他行业发展。
市场发展驱动力：
具备的素质，不同行业和细分市场中说明企业在竞争中胜出？
消费品近几年逻辑依然是消费升级的逻辑，城镇化，品牌优势，便捷区位渠道，便利店对于大型超市的取代，好的市场声誉前景更好。重点品牌建设，质量提升
工业品 下游的生产商带动的。半导体需求由，生产线开始规划，设备商能够进入供应商名录，大型厂商对于设备商的认可？
下游制造商扩大产能 对设备有需求 决定于下游扩产，资本性开资，波动性比较大，对于下游资本性开支依赖性比较大
扩产能之前进入供应商名录，对于供应商名录管理严格，采购严格 一个库 进入这个库要层层选拔好几年的认证 一旦进入 扩产之后需求都会找你 稳定现金收入
如何打入海外欧洲美国要好几年 进入壁垒 未来台积电 中芯国际
军用设备：
市场发展格局：
竞争特点，经济学的竞争格局，结合市场发展驱动力分析
竞争状态，公司所处位置
不需要每个点都分析，纸面上很难分析，找重点！！！引导思路：公用设施建设接本实力和融资能力；拿地能力和；核心素质团队；工业是否进入大型厂商供应商名录；消费量看品牌和广告
投行关注合规性，才能IPO和并购重组
PE关注核心资源的价值，战略实施可行性，具有投资价值
二级市场关注未来业绩，业绩预期，外部有利信息
战略咨询关注战略的前因后果
财务分析
技术等指标性东西并非能变现，对商业模式和风险因素进行验证，通过财务挖掘商业模式的特点和缺陷
财务要紧跟业务，连续三年毛利率持续下降，不能说因为公司成本持续上升，这是废话，但是回答为什么成本上升，什么因素导致，是不是上游原材料、人力成本上涨，这才是有效的财务分析，联系背后的业务，
如应收账款周转率低，给客户账期长，在客户面前弱势，服务对象是政府、电信、中石油中石化，非常强势，虽然不会不还但是拖很久
较低的毛利率只有10%不到，很难说技术好，跟同业相比，是不是竞争进入白热化红海阶段
存货周转率对于制造业企业来说内部精细化，货物积压，销售困难，内部存货管理出了问题，erp系统是否有效建立
现阶段无法预测，能获取的材料信息有限
财务，验证和解释，结合业务因素
主要方法论
根据公开信息开展研究（动用一切资源和手段，行业数据很难找，时间和精力）
如何判断低中高市场：售价，和同行业产品比较
根据非公开信息：现场访谈，打电话找行业协会和公司销售人员（和竞争对手产品比较），打电话之前做好功课，列出问题，问问题的时候有一定技巧，做公司研究一定不要死板教条
跨境并购会增加商务尽调团队，外部专业咨询机构或者投行来做。
生物医药 过了临床测试 什么阶段
作业要求
脑袋决定屁股：实质重于形式
商业模式 业务状态 核心资源 投资亮点
新三板企业信息好收集
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股权结构 营业收入构成（产品） 商业模式 盈利模式（财务分析）
不借助PPT 口述通俗易懂
行业 规模 趋势 什么样的企业能够胜出 竞争结构 公司地位
核心资源和投资亮点：靠的是什么做那么大 渠道团队品牌？语焉不详，看是不是成立！不是它说什么是什么~事实性，价值判断不要依靠转让书、招股书，都是乱写，夸大其词，硕士研究生和工作经验没什么值得夸耀的，不能抄！！！
投资风险：语焉不详，公司不愿意说不好，皮毛缺点，行业竞争加剧是废话，除非急剧红海，不能抄！！！
结构参考，顺序随便~不要死板
第二节IPO业务简介及承做流程概览
IPO对企业的内涵
我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场共同组成了我国多层次资本市场体系。
多层次资本市场
第一层次 主板（上交所、深交所） 中小板（深交所）
第二层次 创业板
第三层次 新三板
第四层次 地方股权交易 柜台市场
IPO：首次公开发行并上市
公开发行以200人为界限 必须经过证监会审核批准 否则违规行为 严重触及刑法
上市：登陆沪深A股市场，股票的流通和交易
主板 中小板才是上市；贴金说法 “新三板也叫上市”！
IPO对企业的意义和价值
1、投资价值发现（空头和多头平衡形成的价格，公允价值，市值。企业价值确定=股份价值+债券价值）交易系统的撮合，避免无法寻找交易对手
2、企业治理结构的规范和信息的透明（符合监管机构、各个主管部门所约定的规范条件，工商变更、公司设立符合工商部门；税符合国地税；劳务符合劳动局；投资建设符合发改委；出口符合海关）
3、融资工具的丰富（股权融资、债权融资、银行授信、股权质押融资，银行对中小企业整体经营情况、资信情况不了解，银行信贷这个尽调与投行做得差异很大，信息不对称。两家企业经营业务和规模，管理层职业承诺完全一模一样，各家机构、保荐机构、律师会计师不断核查发现雷区，不断规范，经过监管机构审核，才能非常坎坷地变成上市公司。监管机构的背书，享受到资本市场的便利）
4、提升商业知名度与信誉（4000多万家工商主体登记沪深交易所上市公司3600家1:1万 万里挑一的企业；税和工商都要规范，不能少交，时间和金钱成本）
在金融市场相对发达的国家，企业能否IPO上市直接决定了股东的贫富；发展中国家IPO讲大幅提升企业的直接间接融资能力
IPO的法规体系和主要规定
科创板采用注册制，权限下放到交易所
公司法：有限责任公司和股份有限公司；董事监事
证券法：解决资本市场公平和效率；资本市场从业人员，交易人员
投行工作人员要理解日常运营法规（工商税务等）和资本市场相关规定
其中保荐人尽职调查工作准则非常重要！！！
IPO业务最考验投行基本功，两套法规滚瓜烂熟，规定最低门槛。
发行条件有差异是因为当初板块定位差异，创业板最初定位高成长性、高增长性、轻资产性。但经过10年发展，现在与主板、中小板定位模糊。有市值上千亿的，规模无法区分。无形资产占比很高，多为技术、专利，初创型企业的盈利能力要求会比主板弱化。核查的力度和范围却更大，从证监会的角度来看抗风险能力要小于主板，
建议每个字都认真读下来，再随着经验增加而理解。比如3年不等于3个会计年度，3日和3个工作日，涉及信息披露违规。
持续经营3年以上，倾向于3个完整会计年度特例：独一份
完整业务体系：完整采购、生产、销售闭环体系，生产环节外包是不行的，会受到生产企业经营的严重影响，需要独立经营；创业板主要经营一种业务，不是说只能经营一种业务，最核心的业务收入占总收入70%以上
最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更：原来业务要继续经营，可以新加业务，但占比不能超过30%；无重大变动很难量化，一般考量变动原因，是谁，对企业生产经营有多大影响，接续人由谁委派
虽然规定创业板只需设立审计委员会，但一般其他三个都会同时设立。
股权清晰 穿透核查 一级一级股东都能查清楚
注册资本 涉及股权出资 企业生产运营抗风险
行政处罚：警告以上，情节严重是罚款以上，但是在实际业务中很多企业受到罚款，仍然认为情节不严重，看罚则，如果罚则上没写，主管部门开违法违规证明从处罚角度来看不属于情节严重。
减少关联交易（完整披露核查，关联交易公允性，是否涉及利益转移，一般控制在30%以下，但从审核的角度来看并没有严格执行），避免同业竞争
内控包含法律和财务体系，采购资金借款生产销售每个环节都涉及，备用金管理制度形同虚设，发现这个问题怎么办，有规定的严格执行，没规定的补充制度，不完善的凭证要重新补充完善。
IPO涉及的中介机构与职责
保荐机构 主承销商：总体协调
律师：法律尽调
审计机构（必要）：财务尽调
资产评估（非必要）：业务需要，无形资产增资
财经公关公司（非必要）：做舆情控制，现场路演北京上海深圳，现在取消了。两大业务萎缩以后，见得不是太多。
券商编写招股说明书
保荐承销资格的券商有100多家
综合协调、改制辅导和申报审核只能由券商完成
持续督导、尽职调查：会计师、律师也会参与
盈利预测风险太大，非必要~
IPO业务流程概览
时间不一定，课件中是乐观预期，有些要外部政府的批文2-3年总过程
第一个过程是由中介机构和发行人共同完成，规范。不合规的按要求整改，整改内容很多很久，可能代价很大。
有限责任改制股份公司
生产经营，提供资料，
达到要求就开始开股东大会，打算上市，什么板块，发多少股
券商内部立项审核程序
第二个过程是申报审核
证监会反馈可能是多轮，口头书面均可能（有没有可能反馈还是不成功？很可能啊，这个流程是每个公司都会经历的，并不能说明什么）
中介机构反馈意见回复
7过5审核通过会
发行审核速度更快
第三个过程是发行上市
拿到发行批文之后开启上市程序
询价、路演、验资
分配代码，敲钟开盘
并购重组、借壳上市的过程也不如IPO这么完整
有限责任公司可以允许企业部分不规范行为，改制阶段要把原先与人相关的不规范东西去掉，凭资本说话。
IPO尽调概述
尽调准则：流程和证据
尽调内容不同，手段差不多 访谈（发行人、员工、中层、老板，客户、供应商、行政主管部门、股东、股东的股东、实际控制人、关联人）尽调清单要求企业提供资料公开信息查询 实地走访 函证（财务核查常用）
行业 业务1名同事
法律：生产经营涉及
财务：财务处理，会计准则、会计政策
一人承担招股说明书的章节一部分
核查是为了发现问题，解决问题是根本目的，不能管挖不管埋。
合理审慎原则：企业发展的诉求和证监会等监管机构提出的上市要求之间的平衡
尽量最小代价上市。
