定来源，开源胜于节流

在股权激励中，股权会增发也会释放。但增发的股份从哪里来，很多企业家们却不得而知。这里来介绍两个增发的渠道，一个是“做减法”，一个是“做加法”。对目前市场上的企业进行分析我们发现，大多数企业在分配股份的时候，都是使用了“做减法”的方式。 所谓的“做减法”，就是指把原有的100%股份逐步释放出去，激励对象所获取的所有股份，都是从原有的100%股份里面来的。

        定性质，掌握虚实之法 在定对象的时候，我们提到一个概念，叫作虚拟股权，即虚股。虚拟股权是从股份的性质角度来划分出的一个概念，与之相对应的是实股。

实股股权激励，是指非上市公司直接以该公司在工商局登记的股权作为激励标的，通过各种方式使激励对象拥有公司实股，也就是成为公司股东的一部分，以此来达到激励激励对象，使激励对象的利益与公司利益、与公司股东的利益保持一致。一般来说，实股激励有三种类型。

第一种，实股奖励。 实股奖励即股东或者企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股权。如果是因为激励对象达到了企业设定的经营目标，而被企业授予实股，这种股份也会被称为业绩股份，激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免激励对象的短期行为，可以规定实股所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由企业按持股份额发放股份登记证书，或者前往工商局办理股权变更登记手续。

第二种，实股出售。 实股出售即股东或者企业按股权评估价值的价格或者优惠打折的价格，以协议方式将公司股权出售给激励对象。

第三种，定向增资。 定向增资即企业以激励对象为定向增资扩股的对象，由激励对象参与企业的增资扩股行为，激励对象获得企业的股权。 对于激励对象而言，拥有实股，就意味着拥有了企业注册股东的合法身份，可享受法律规定和保护的股东权益。根据规定，作为企业注册股东，可以享有以下14条所列的权利。

1. 作为实股股东，有权请求阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、财务会计报告、审计报告等。

2. 有权请求查阅、复制公司会计账簿。

3. 有限责任公司股东可以请求查阅董事会会议记录；股份有限公司股东持有公司1％以上的股份的，可以请求查阅董事会会议记录。

4. 实股股东因行使知情权受到阻碍，可以以公司为被告提起诉讼。

5. 股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的实股股东通过。

6. 有限责任公司股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部财产、对公司经营范围进行重大变更或者修改公司章程限制股份转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

7. 公司连续五年或者五年以上赢利，且符合公司法规定的股东分配利润条件，但不分配利润的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

8. 有限责任公司出资人履行出资义务或者股权受让人受让股权之后，公司未向其签发出资证明书或者未将其记载于公司股东名册的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行签发记载义务。

9. 股份有限公司成立后，履行出资义务的股东，有权请求公司交付股票；公司不予交付的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行交付义务。

10. 记载于有限责任公司股东名册的公司股东向公司主张股东权利，公司无相反证据证明其请求无理的，人民法院应予支持。有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。

11. 有限责任公司应当根据公司登记条例将出资人或者股权受让人作为公司股东向公司登记机关申请登记或者变更登记。公司不予申请登记的，出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼，主张其享有公司股权并请求公司履行登记义务。

12. 有限责任公司出资人履行出资义务或者股权转让的受让人支付受让资金后，公司未向其签发出资证明书、未将其记载于公司股东名册或者未将其作为公司股东向公司登记机关申请登记的，出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼，请求判令公司履行签发、记载或申请登记义务。

13. 股东主张撤销股东会议决议的，应当自股东会议结束之日起两个月内提起诉讼；股东主张股东会议决议无效的，应当自股东会议结束之日起两个月内提起诉讼。

14. 股东认为股东会议决议违反法律、行政法规或者侵犯股东合法权益的，可以向人民法院请求确认股东会议决议无效。

定价格，粮草价值几何 在谈实股和虚股的时候我们提到，股份需要花钱购买，那么这里面就出现了几个需要企业家关注的问题。第一个问题是，企业售卖股份是否有非法集资的嫌疑？第二个问题，股份用什么方式作价，价值如何？

我有一个不成熟的小建议 定权利，我能给你什么 在股权激励制度推行之前，企业首先需要让激励对象明白，被纳入这个范畴中的人员，也就是这些持股者，他们拥有怎样的权利。这个权利是企业家赋予的，企业家和激励对象都要清楚，通过股权激励所获得的股份一般有这样一些权利：分红权、决策权、转让权、继承权……以上这些权利可以统称为所有权。

定条件，你要记得回报 明确了激励对象进入激励范畴时拥有的权利外，企业家就要开始着手确定，设定什么样的条件来准入激励对象。激励对象需要具备什么样的条件，才能进入激励范畴。目的决定条件，前期已经设定好的企业目标和个人目标，将决定准入条件。企业打算通过股权激励达成什么样的目的，就把准入条件设定成什么样子。

条件怎么定？还是那句话，目的决定条件。假设你想留住某个高管，你可以跟他约定：只要在企业内部工作满多少年，并取得什么业绩，就可以给他对应的多少股份，但是在给他股份的当年，无论什么原因，只要他离开公司，公司就可以收回全部的股份。

定合同，进退契约为凭 明确了激励对象的权利，和激励对象的准入条件，那么要如何将这些落实在白纸黑字上留下凭据呢？这牵扯到一个问题，那就是导入股权激励时，要不要与激励对象签订股权激励协议书。这取决于企业的价值观。一个理想的商业环境，应该是一个契约社会。

定规则，再见亦是朋友 前面的“十一定”，讲的都是企业和激励对象怎么进入股权激励的世界，然而有进就有出，股权激励的退出机制有哪些呢？激励对象是否可以选择退出股权激励呢？ 对于股权激励，我们提倡“进入有条件，退出有机制”，通俗一点说，就是要制定好进入和退出的游戏规则。“没有规矩，不成方圆”，股权激励不是一劳永逸的，不是一个可以永久享受的福利，不论是在职股东还是注册股东，都有被终止激励的可能。所以，进行股权激励之前，我们要设定一系列的考核条件和退出的“电网”。达到考核条件的，可以进来；触犯公司电网的，则要退出。事实上，就算是注册股东，也有很多方面需要我们提前考虑。比如说股份的转让，需要提前设立好转让的规则。

方式一，股份回流。 企业可以规定，股东身亡当年，由企业回购该股东100%的股份，以企业净资产每股收益价回购，把钱付给股东的继承人。企业回购回来的股份，可以在未来三到五年之内，用来激励公司的核心高管或者对公司有重大贡献的人。 一个股东离开了，股份回购的钱，给他的相关继承人，但是股份要收回来，给能继续为公司创造价值的人。 很多企业家的孩子并不太喜欢接手上一代人经营的事业，那么把企业的股份留给孩子，孩子不开心，放置不管，这不但对孩子没有好处，也害了企业。不要把股份百分之百留给孩子，如果孩子有经营企业的本事和兴趣，完全可以通过内部股权激励的方式让他获得股份。

方式二，股份捐赠。 企业可以规定，股东生前可以做出决定，不管是谁，只要离开企业，死后要将个人股份的45%～55%捐给国家或者捐给公司，就像交“企业遗产税”一样；剩余部分则可以由他的继承人继承。如果捐给国家可以用作公益福利事业；如果捐给企业，可以用来激励对企业有创造、有贡献的人。这是一种境界，也是一种精神。

方式三，股份逐年递减。 企业可以规定，股份逐年递减。假设该股东拥有企业10%的股份，在企业效力了20年时间，那么他在企业享有的股份就按照20年平均递减，每年减0.5%，用20年的时间减完。假设该股东只在企业工作了10年，那么股份就按照10年平均递减完毕，每一年减少1%。换句话说，股东在公司效力的时间越长，他的股份继承人享受股权收益的时间就越长。