如何理解《民法典》第五百一十一条关于合同漏洞填补的规定

【案例材料】

      红日公司把一设备出卖给蓝月公司,蓝月公司转卖给绿星公司。红日公司、蓝月公司特别约定:“等绿星公司向蓝月公司支付货款后,蓝月公司立即把货款支付给红日公司。"绿星公司收到设备后因为质量瑕疵,一直未向蓝月公司支付货款。红日公司多次催要无果,遂诉请蓝月公司支付价款。对此,本案应如何处理?

【案例分析】

      首先,本案不是附生效条件的合同,所谓“附生效条件的合同”指合同当事人将条件约定为合同的附款,以条件成就与否作为影响合同效力的因素。本案中,红日公司与蓝月公司未将“绿星公司向蓝月公司支付货款”这一事实约定为双方设备买卖合同的生效条件,只是将其约定为确定蓝月公司价款支付义务履行期限的事实因素。

      其次,关于合同漏洞填补规则的问题。由于蓝月公司与绿星公司存在质量瑕疵争议,绿星公司何时甚至是否向蓝月公司支付货款变更为“不确定”,这就导致蓝月公司向红日公司支付价款的履行期限变更为不确定,如何处理,双方未作约定,至此,对蓝月公司向红日公司支付货款之履行期限,存在合同漏洞,须依照合同漏洞填补规则予以确定。这一合同漏洞之填补,分三步依序进行:第一步,适用《民法典》第510条。第二步,适用《民法典》关于买卖合同的规定。第三步,适用《民法典》第511条。根据题意,上述第一步和第二步的操作均不能解决问题。应适用第三步,确定蓝月公司向红日公司支付货款的履行期限自宽限期届满(必要的准备时间)之日届至。

【法律依据】

《民法典》第五百一十条【合同没有约定或者约定不明的补救措施】合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关条款或者交易习惯确定。

《民法典》第五百一十一条【合同约定不明确时的履行】当事人就有关合同内容约定不明确,依据前条规定仍不能确定的,适用下列规定:

(一)质量要求不明确的,按照强制性国家标准履行;没有强制性国家标准的,按照推荐性国家标准履行;没有推荐性国家标准的,按照行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

(二)价款或者报酬不明确的,按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的,依照规定履行。

(三)履行地点不明确,给付货币的,在接受货币一方所在地履行;交付不动产的,在不动产所在地履行;其他标的,在履行义务一方所在地履行。

(四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时请求履行,但是应当给对方必要的准备时间。

(五)履行方式不明确的,按照有利于实现合同目的的方式履行。

(六)履行费用的负担不明确的,由履行义务一方负担;因债权人原因增加的履行费用,由债权人负担。

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