伴随不动产收并购市场快速发展，不同模式收并购整体税负存在差异。本文并非打算就资产重组适用不征收增值税政策从文件历史演变或文件本身诸多背景、立法原则等方面进行讨论，因此，不再赘述94税改以来已颁布的政策演变过程中已停止执行或仍有效的文件，仅就目前主流文件实务过程中票据问题带来的实务困扰进行讨论。
一、主体政策文件
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）；
《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）；
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）；
《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
综上，上述营改增前后资产重组不征税政策秉承一脉相承的立法原则和思路，满足特定条件可适用增值税不征税优惠政策。所谓条件即为：
（1）重组模式：合并、分立、出售、置换；
（2）资产范围：全部、部分资产。即整体资产转让或部分资产转让均可适用；
（3）资产连同与其关联的债权、债务、劳动力一起转让。
二、实践困境问题
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1：第二十六条规定，纳税人取得的增值税扣税凭证不符合法律、行政法规或者国家税务总局有关规定的，其进项税额不得从销项税额中抵扣。增值税扣税凭证，是指增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、农产品收购发票、农产品销售发票和完税凭证。纳税人凭完税凭证抵扣进项税额的，应当具备书面合同、付款证明和境外单位的对账单或者发票。资料不全的，其进项税额不得从销项税额中抵扣；
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）附件2：第二条规定，不征收增值税项目包括在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为；
《国家税务总局关于增值税发票管理若干事项的公告》（总局公告2017年45号）明确对资产重组涉及的土地使用权、房屋等不动产允许开具代码为“607 资产重组涉及的不动产”、“608 资产重组涉及的土地使用权”， 税率为“不征税”的增值税普通发票；
根据上述文件，资产重组中转让方仅能开具“不征税”的增值税普通发票，然而收购方取得普通发票之后不能抵扣进项税带来的投资收益损失常常被收购方忽略。有人会说不是国家税务总局公告2012年第55号明确规定了转让方的留抵税额可以“移交”给收购方吗？然而实际执行过程中，转让方会配合收购方注销？部分资产转让后会注销公司？分立存续方如果考虑其他税种的免税政策可能注销？那么问题来了，注销的问题让55号文实务执行中处于非常尴尬的境地。
现有不动产转让市场（尤其房地产领域），转让方的强势与收购方的利益驱动，导致双方谈判过程中出于不对等的角色，标的资产转让对价少则几千万，多则几十亿，转让环节增值税税费可想而知（交易价格/1.05*5%或交易价格/1.1*10%），转让方凭借拥有资产的强势地位，主推不征税模式；收购方基于投资回报、利润率等投资决策关键性指标的考量，需要投资收益最大化（当然好的项目指标都“不是事儿”）。
资产重组实务中，收购方应将此问题作为谈判博弈的考虑点，收并对价安排、损失补偿、现金流安排、利润分配均需考虑该问题带来的影响，并通过合同协议安排将其明确。
