从公元前475年开始，历史进入战国时期。春秋战国之交，社会生产力有了相当的发展，铁工具和牛耕在广大地区使用，水利灌溉事业也有迅速发展，结果使得农作物的产量显着提高。
由于新旧社会的交替，战国初期社会矛盾呈现出非常复杂的现象。并且由于社会大变革，引起思想领域里的空前活跃。相继出现了以孔子为代表的儒家和以墨子为代表的的墨家，法家、道家、名家、兵家、阴阳家、纵横家等。战国时期的社会经济和意识形态的剧烈变化，正是社会性质发生根本改变的反映。
封建因素在各现金诸侯国内增长，终于取得统治地位，出现了由封建主掌握政权的几个国家，如韩、赵、魏三家，通过长期的斗争，控制了晋国政权。公元前403年正式成为诸侯国。韩国占据河南中部和山西东南部，国度阳翟；赵国在河北中部和河南北部，山东部分地区，国都邯郸；魏国陕西东部、山西西南、河南北部地区，国都安邑。东方的齐国，也在战国初年，由代表新兴地主阶级的田氏掌握实权，疆域右山东偏北的大部地区、河北的西南部，国都临淄。南方的楚国，战国初年疆域有四川东部、湖南东北、湖北全部、江西、安徽、河南、陕西一部分地区。北方有燕国，河北北部，山西东北地区一部分，国都蓟。
进入战国以后，秦虽国势日弱，但疆域还是比较大的。西面自秦的故居，甘肃的东南部，东达黄河沿岸-河西之地。整个渭河与关中平原都是秦的领土。 秦国封建制度之所以出现较迟，除了奴隶制在这里发展较晚之外，还有就是秦国奴隶制独特的经济结果和政权形式。秦国不实行分封制，土地占用权集中于王室，在政权形式方面又是高度的中央集权的军事专制。
正当秦国奴隶制江河日下时，魏国的封建制已经得到初步的发展。自公元前445年魏文候即位以后，就在国内实行变法，进行封建改革。先后任用李悝、魏成子。李悝著有法经、盗法、贼发、囚法、捕法、杂法、具法六篇，在历史上第一部封建法典。军事家吴起，在魏国推行征兵制，训练了一支战斗力较强的军队，称为武卒。
日后魏国取得河西数城之后，在战略上具有重要意义。原先二国以黄河为界，现魏国在这里设河西郡并筑城，派吴起为河西守，成为插入秦国领土内的一把利剑
