中华民国二十年（1931年），日军发动九・一八事变，开始了侵华战争。到了民国二十六年（1937年），北线从平津、山西开始，南线从上海开始对中国实行了大规模进攻。当时的中国全国上下同仇敌忾，国民政府表示“唯有牺牲到底”。从此日本也认识到了中国这块骨头不好啃，便加大了对中国的进攻势头。
淞沪会战后，我国将首都迁到重庆，并进行了南京保卫战。在南京保卫战中，后来成为五大主力的74军军长张灵甫只是305团团长。虽然官职不高，但是爱国之心不低。他率领部队在淳化镇附近构建新阵地，阻击日军掩护王耀武51师退入南京，双方展开肉搏战，张灵甫的左臂中弹负伤不下火线，在战役中张灵甫率部死守华严村以一团之力与日18师团血战一昼夜，最终也因伤势严重，渡江后不久暂别部队回到西安养伤。因作战有功，张灵甫被提升为153旅副旅长兼305团团长。
南京保卫战之后，我国将大部分兵力部署到长江中游。日军为了将中国彻底击败，随即于民国二十七年（1938年）6月发动了武汉会战。
为了让中国投降，日军在这次战役中调集了华中派遣军和华北方面军约十四个师团三十万人马，用于一线的步兵多达150个大队，500架飞机和第3舰队的120余艘舰艇，是侵华战争日军以来最大规模的兵力集中，总指挥官为华中派遣军司令官畑俊六大将。
根据武汉的地理位置，日军有三条主要进攻路线，一是以华北方面军攻取河南直抵长江北岸，二是沿长江北的大别山簏由华中派遣军第第二军四个半师团自东向西突破，三是沿长江南岸由华中派遣军主力第11军五个半师团溯江西犯，其中第三条是日军主攻路线。
为了迎战，中方调遣了110万军队，又加上苏联援华飞行大队全部参战，几乎调集了所有能动员的部队。蒋介石亲自坐镇武汉指挥。为了激励士气，宋美龄五次赶赴武汉前线，差点被日本人炸死。第一方向由第五战区李宗仁部23个军负责，同时加强中央军嫡系兵团组织了兰封会战，会战失败后为防止日军机械化部队在河南平原上的高速突破，蒋介石下令炸开了花园口黄河堤坝，使河南、安徽沦为一片泽国，华北日军不得不停止进攻北撤避水。
第二方向由桂系李品仙第四兵团和孙连仲第三兵团两翼负责，其中国军名将宋希濂的71军利用大别山有利地势在富金山一线节节抗击，迟滞了日军在江北的挺进速度，使武汉免遭过早夹击。
第三方向上沿长江南岸的各要塞和各城市，由陈诚为总指挥共27个军组织抵抗，第二兵团司令张发奎国军节节抵抗，日军则依靠长江上的舰队和空中优势逐步进攻，马当、彭泽、九江等要塞逐步落入敌手，历经二月苦战后 ，武汉岌岌可危。
比较出彩的是第三方向的陆上作战，薛岳指挥的第一兵团布防鄱阳湖沿线，负责阻止日军从东南和正南方向突进武汉，11军司令官冈村宁次也是这么想的，以106师团秘密迂回，试图通过南浔线德安附近绕道武汉的南方，结果被薛岳发现予以围歼，史称“万家岭大捷”。
至民国二十七年（1938年）10月底，日军沿长江两岸进犯的部队经过苦战和付出惨重代价后，分别击破当面国军，从东、南、北三个方向逼进武汉外围，为防止国军主力陷于合围，军事委员会下达了放弃武汉、各部分别撤往湖北西部和湖南北部的命令，成立第六和第九战区继续抗敌，历时四个半月的武汉会战结束。
