拓跋焘率军行至黄河东岸君子津（今内蒙古呼和浩特喇嘛湾），时值十月，只见浊浪滔天。渡船难觅，军不得过。拓跋焘大怒，将粮台官斩首。全军只得在岸边扎营，四处收集渡船。

崔浩见拓跋焘焦躁不宁，心下暗惊，急忙祷告上苍，祈求进军顺利。时至半夜，天气暴寒，崔浩冻得一夜无眠，及至天亮，彷徨无计，踱出大营，只见眼前精光耀眼，大河竟然一夜冰合，崔浩欣喜若狂，连忙回营禀告拓跋焘。拓跋焘闻报，出营观瞧，也是大喜，忙令众军拔营起寨，迅速过河，马不停蹄，杀奔统万城而来。

魏军来至统万城下，于城三十余里外之黑水河畔安营下寨。此日正逢冬至，夏主赫连昌方大宴群臣，闻魏师奄至，君臣皆相顾失色，以为魏军从天而降。

赫连昌拍案大怒道：“索虏千里来袭，是欺我大夏无人耶？”手下众将皆义愤填膺，纷纷请战，赫连昌见众心可用，遂率大军五万出城迎敌，一路之上未遇抵抗，众人直杀入魏营，却是空营一座，赫连昌暗叫不好，忙命人撤回，突然间伏兵四起，杀声阵阵，魏军四面八方杀将过来，夏军被杀了个措手不及，溃逃回城，门未及闭，内三郎豆代田率兵乘胜追入西宫，焚其西门。赫连昌身边禁军拼死抵抗，关上宫门，只将豆代田隔绝宫内，数百夏兵涌了上来，想要活捉豆代田，豆代田镇静逾恒，守挽强弓，矢不虚发，刹那间射倒十余人，夏兵一时间被吓住，不敢上前，豆代田乘机站在马背上，逾宫墙而出，外面魏军接着，因寡不敌众，退出城去。

拓跋焘本以为豆代田陷入城中，以为不免，见其回营，不禁大喜，问明情由，大加赞扬，当场拜其为勇武将军。

夏军经此一败，再也不敢出战，婴城据守。拓跋焘见城高难下，遂分兵四掠，虏获民众数万，得牛马十余万。拓跋焘对诸将道：“统万城坚，一时难下，异日当与众卿取之。”诸将点头称是。拓跋焘便拔营起寨，驱夏民与牛马数万，而还平城。

赫连昌在统万城头眼见魏军回国，驱赶夏国民众与犬羊无异，于路哭声震天而不能救，只是把栏杆拍遍，扼腕叹息。

夏弘农太守曹达闻宋兵将军周几领洛州刺史于栗磾率大军前来，不禁大惊失色，与左右道：“周几威信素著，闻名中外，于栗磾有万夫不当之勇，昔年宋将毛德祖威震三辅，仍不免为其所擒，我等何德何能，敢不退避三舍。”遂不战而走，退保长安。

魏师乘胜长驱，遂入三辅。于栗磾对周几言道：“末将愿领精兵五千，乘胜直取长安。”周几摇头道：“司空奚斤率大军急攻蒲阪，我率偏师，为其策应，岂可两军未合，孤军深入之理。胜为其所忌，败无生还之路，不如就此屯扎，收拾流散，方为万全之策。” 于栗磾奇道：“朝野传闻公素与司空不和，常斥司空智勇不足，司空颇为忌惮，今何出此言？”周几笑道：“相忍为国，相忍为国。”于栗磾闻言，赞叹而退。

夏军临走之时在井中下毒，魏军中遂起瘟疫，周几也不幸染病，魏人粗鄙无文，少有医国圣手，故周几病逝沉重，竟至不起，临终之时，拉着于栗磾的手，气喘吁吁道：“司空奚斤刚愎自用，不懂绥抚百姓，长安易取，关中难定，恐其不测，君且为我谏之。”

于栗磾含泪应承。周几卒后，三军闻之，无不叹息落泪。于栗磾遣人扶灵，归葬京师。魏主拓跋焘追赠周几为交耻公，谥曰桓。

回过头来，再说奚斤，率大军围攻蒲阪甚急，夏蒲阪守将东平公赫连乙斗见势不妙，遣使赴长安求救，然此刻周几已下三辅，长安道路断绝，不得已乙斗派人赶赴统万告急。

蒲阪至统万有千里之遥，那使者马不停蹄，百里加急，奔了十日十夜才至统万，此刻魏军正围其城，掳掠民众，城头不见一名夏军露面，城外不见一名夏军阻止，使者大惊，以为统万已失，遂拨转马头，驰还蒲阪，哭告乙斗道：“大人，统万已败矣。陛下不知所踪。”乙斗大惧，遂率数十亲信弃城而逃，绕道西奔长安，奚斤兵不血刃，遂克蒲阪。

夏主赫连昌之弟赫连助兴守长安，乙斗逃至，助兴惊问其故，乙斗将使者所见所闻据实以告，助兴捶胸顿足道：“先祖数十载之积累，毁于一旦，我辈实乃不肖子孙。”乙斗劝道：“魏军势大，不如退保安定，打探陛下消息，徐图再起。”助兴点头称是，遂弃长安，与乙斗西奔安定。

十二月，奚斤率大军趾高气扬地进入长安，秦、雍之地的氐羌诸部络绎不绝，皆来请降。河西王蒙逊及氐王杨玄闻之，皆遣使附魏。于栗磾率军与奚斤汇合，将周几临终之言奉告，奚斤哈哈大笑，道：“交趾公夙夜报国，实令人钦佩。无乃过虑了，我大军一到，诸氐羌望风降顺，赫连小儿，不日成擒，关中无主，自然臣服。”于栗磾见他不听良言，无奈只得请命去镇守蒲阪，以免召祸。