电影主要讲江湖变脸王孑然一身，以船为家，恪守传男不传女，传内不传外的祖规。一手绝手活面临失传。在活观音梁素兰惜才的提点下。变脸王用五块大洋买下聪明伶俐的狗娃。
一次出街意外发现狗娃是女儿身。想将其赶走。经不过狗娃苦苦哀求，改其称老板留下。两人搭伙卖艺过活。碍于狗娃是女娃子，变脸王不教她变脸术。狗娃一次偷偷看脸谱不小心把船给烧着了。狗娃自感无颜，悄然离去。之后为变脸王找到一个孙子，但就这孙子给他们带来灾难。
有很多祖传的绝技都是传男不传女。就算面临失传也不传给女。可想女人的地位是多么低。女娃子不值钱。自古以来重男轻女的思想根深蒂固。就算现在这个社会还是有很多人想要男孩子。为了男孩一直生下去。生的的女孩就送人。有的人为男孩命都不要。
因为要繁衍后代，女人身体构造是比男人弱。但没有女人，哪有后代。没有女人男人能一直延续下去吗？女人本身的优点反而成为了男人歧视的弱点。
记得狗娃看到变脸王喜欢喝酒，偷偷在酒店里偷了一壶出来送给变脸王。变脸王看到这壶酒，打了狗娃一巴掌。叫她送回去。说道我这一辈子不偷不抢，凭自己本事吃饭。只有这样才能在江湖混一辈子。也过得心安理得。老一辈的艺术家都有自己恪守的信条。即使穷的叮当响也不做偷鸡摸狗的事。他们有自己的信仰。他们坚守凭本事走天下。
梁素兰忧伤对狗娃说的话：艺人看起来风光无限，其实一点地位都没有。戏子终究只是戏子。只是带给他们乐子的一个工具。一旦没有了作用。他们马上翻脸不认人。在哪个人吃人的时代，命不值钱。只要有钱什么都能做。比如像狗娃一样娃子。被人卖来卖去。吃不饱穿不暖。还要挨打。
再苦难的地方都存有真情。变脸王被冤枉拐卖小孩关进大牢。狗娃为了感念变脸王的恩情。到处求人。甚至以自己的性命为赌注救了变脸王。
赠人玫瑰，手有余香。不管处在什么样的时代，什么的地方。你对人好，他们也会对你好。人都有感恩的心。
前几天看的《百鸟朝凤》与《变脸》都是导游吴天明拍的。讲的都是民俗。都是关于老一辈的绝活。但因为时代的变迁，社会改革。很多这些老一辈传下来的绝活都面临失传。影片看的都很感人。敬佩老一辈对艺术的执着与尊重。这些绝活的失传是国家的损失。也是我们的损失。
