2018年12月中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）发布《私募基金管理人登记须知》（下称“登记须知”）对于关联方做出了明确。需要注意的是中基协对于私募管理人登记时关联方的定义与上市公司关联方的定义有较大的差异，本文所提到的“关联方”特指在中基协规定标准下认定。

私募基金行业关联方认定标准

《登记须知》将关联方细化为：“子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）”。

总结起来中基协对于关联方的认定可以分为三类

第一类为子公司（具体指持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）；

“金融机构”是指从事金融业务，接受金融监管机构监管的企业，含持牌金融机构、非持牌金融机构以及其他从事金融业务的机构，如商业银行、证券公司、信托公司等。上市公司指在上海证券交易所、深圳证券交易所两市上市的股份制公司，不包括在股转公司挂牌的新三板公司。

第二类为分支机构；

分支机构应参照《公司法》相关规定，以工商行政管理部门颁发的营业执照为依据进行认定。

第三类为其他关联方（具体指受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）。

控制分为持股控制与协议控制两种形式，在认定时我们应将“持股比例”作为首要原则，并从协议、任职等多角度认定能否“控制”。

那么，协会在审查申请机构关联方时，主要的关注点在哪里呢？本文将根据协会规定及反馈，对涉及关联方的内容进行阐释。

登记备案过程中协会对关联方审查内容有哪些？

同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

协会常见关于关联方反馈意见

申请机构未说明申请机构的相关子公司/关联方之间存在关联业务往来的情况，及是否需要根据《信息披露办法》向其管理的私募基金持有人披露相关信息。（请查证申请机构与关联方之间是否存在关联交易，并由申请机构出具今后的业务开展中不会与关联机构发生内幕交易和利益输送的承诺函。）

中基协要求私募基金管理人专业化独立经营，禁止内幕交易、利益输送、不允许关联交易等情形。对于关联方的业务核查，会落脚在审核其经营范围或实际经营中是否可能从事私募基金管理业务。

贵公司单独出具承诺函，承诺不会与子公司关联方存在内幕交易及利益输送行为，并与法律意见书一同打包上传。

申请材料（含《法律意见书》）未说明申请机构的相关子公司关联方之间存在关联业务往来的情况，及是否需要根据《信息披露办法》向其管理的私募基金持有人披露相关信息。

请说明是否详尽披露申请机构分支机构、子公司或关联方。

请贵机构提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构/关联机构存在利益输送，损害投资者利益。

请核查申请人与关联机构是否存在关联交易和利益输送。

请贵公司单独出具承诺函，包括（1）与子公司关联方是否有业务往来或款项往来，如有，请说明相关情况，如无，也请说明。（2）承诺不会与子公司关联方存在内幕交易及利益输送行为。

建议申请机构将xx有限公司披露为关联方，并出具承诺函。

披露关联方及股东参股企业的实际业务开展情况，说明是否存有与私募有冲突的业务。

贵机构存在关联方，请解释说明利益冲突、关联交易等情况，并说明在基金业协会登记备案情况，以及是否从事私募基金业务，若从事，为何未在基金业协会登记备案。并说明关联方是否存在相关冲突业务，如：小额贷款，互联网金融，融资配资等。请承诺未来不会发生利益输送等行为。

请详细说明关联方实际业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记请说明原因。关联机构中存在经营范围与问答七私募基金可能冲突的相关业务，请申请机构，每个关联机构，双方出具承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构/关联机构存在利益输送，损害投资者利益，与法律意见书一起放入压缩包中上传。

请从事小额贷款、融资租赁、商业保理等冲突业务的关联方提供相关部门许可文件或备案信息。

中基协的核查方式不仅仅局限于该公司的工商信息、涉诉信息还包含实际展业情况、场地租赁合同、财务报告等。

关联机构中存在经营范围与问答七私募基金可能冲突的相关业务，请申请机构，每个关联机构，双方出具承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构/关联机构存在利益输送，损害投资者利益，与法律意见书一起放入压缩包中上传。