秦王听从张仪的建议，远征伐齐，司马错当主将，他们原本没有攻打的意思，只是打算一来吓唬下齐国，给魏人壮胆，二是给其他国家看，秦军是正义之师，礼仪之师。齐王田辟疆，在苏秦的举荐下，任命匡章为主将，率领五万将士与秦军对抗。
秦军纪律严明，没人外出，反观齐军，因为大家对匡章为主将，意见颇多，军队纪律涣散。司马错让人草就一封战书，并送 一箱礼品给匡章。匡章回复只为交友，同样送一箱礼品给司马错。有人误以为匡章通敌，密报相国及齐王，但先前齐王与匡章有约定，便不变多问。之后，一连三日，各有一名齐将带着手下亲信叛齐，人数不等。他们清一色都是前主将田忌的人，因顶撞匡章治军不严而遭到不同惩罚，同时，黑雕也查实他们受罚内情，司马错对来降的话，深信不疑。
数日后，司马错与张仪探讨后，打算三日后，攻战。结果，这日晚上，秦军还在熟睡中，那些来秦军“投降”的齐军，放火烧秦军大营，另一边的，齐军也开始攻打秦军，秦军因为没有准备，而慌乱一团，溃退到宋国，齐军没有一网打尽，而是有意放走伤残秦卒，可谓是做到了适可而止。而后，司马错收到秦王班师回朝到旨令。最后，齐军战胜了。
因为秦军仓皇而逃没有足够的粮食，宋国躲起来不借，韩国推脱上党闹饥荒，国库粮食都赈灾了。韩人村落皆有粮食。任凭秦卒说破嘴唇，韩民只是不借。秦军便用抢的，苏秦命一些画工躲在树下，把秦军抢夺粮食的情景画下来，并送给魏室和张仪，和公孙衍。
感悟：1.匡章之所以取胜（1）让军队展现涣散的纪律，诱惑蒙蔽敌人。
（2）因为秦军是远征，粮食供应不足，前几个月，匡章都在耗时间，想让他们出其不意。
（3）匡章让士兵假意“叛变”,得到司马错的信任，然后寻找时机，战争。只是演戏给秦军看而已。
2.对诈降的军队，要加以防范，不然不知其是真降还是“诈降”。
3.秦军原本要求纪律严明，到后来抢韩民粮食，真的是功亏一篑。做事要始终如一，不然就让别人有话可说了。
