内忧外患的荆州
此时，躲过了曹操，离开了袁绍的刘备客居荆州，是想兴复汉室，成就霸业。刘表把刘备安置在新野，是想利用刘备的力量对抗曹操，在抗曹上，两者是一致的。
建安十三年，刘表病故。这一年的九月，刘表次子刘琮被拥立为荆州之主，出于曹操的强大实力，处于荆州内部降曹派包围之下的刘琮背弃了原本与他站在统一战线的刘备，投降曹操。
此时，刘备失去了于荆州内部的联合，孤军抗曹，只得连忙与部下商量对策。众人都认为，刘备集团力单势孤，留在樊城，不但会受到曹操的压力，还有可能被荆州降曹派所袭击，应当南撤致江陵（今湖北江陵）。
刘备兵败长坂
刘备在荆州七年，对人民爱抚有加，深得百姓的好感，而曹操在作战时却滥杀无辜，引起百姓恐慌，所以在危难之际，百姓都想获得刘备的庇护。
但是，刘备带着这样一支庞大的队伍，行走迟缓，一天只能走几十里路。诸葛亮见情况危急，与刘备协商后，派遣关羽率部分军队乘船数百艘，走水路赶往江陵。
刘备眼看着就要被曹操追上，但却决心要与百姓共患难，终于在当阳的长板（今湖北当阳东北）被曹操追上，并迅速被曹军击溃。刘备连自己的妻子、儿子女儿都顾不上，就与诸葛亮、徐庶、张飞、赵云等骑马往东南方向快速逃跑，恰好与关羽所率领的水军精锐部队会合。刘备根据形式只得放弃江陵，转而投向刘表长子江夏太守刘琦。
当阳长坂这一战，曹操大获全胜。刘备人马损失惨重，就连两个女儿也被曹军俘虏，还好妻子甘夫人与儿子刘禅被赵云保护突出重围，才免于灾难。随刘备一同南下的徐庶，因为长坂一战母亲被曹军掳去，不得已离开刘备投降曹操。曹操占领了江陵，又收编了荆州的散兵，实力大增，只要使孙权屈服，而刘备势单力薄，那么天下可就被他所控制了。
诸葛亮出使东吴
鲁肃根据当下形势分析，做出判断：荆州中可以与孙权联合抗曹的力量只有刘备，必须要阻止刘备南下，转向东南于东吴联合。
在鲁肃的安排下，孙权与诸葛亮会面了。
诸葛亮分析了曹军的几项弱点，第一，曹军远道而来，已是疲惫不堪，已经违背了兵法的基本原则。第二，曹操的部队以骑兵、步兵为主，北方人对在水中作战并不擅长。第三，曹操在荆州并不是民心所向，没有民众的支持，必定会影响曹操军队的士气。
诸葛亮说：＂如果将军您能够派数万猛将，与刘将军同心协力，那么一定可以击败曹军，曹军被击败后，一定会退回北方，那么，孙、刘的势力必定会强大，三分天下的局势就会形成。成败之机，就在今日！＂
诸葛亮的对敌我形势的客观分析，使孙权清醒过来，他认识到要想获得胜利，就必须与刘备建立联盟。孙权被诸葛亮的远见卓实所折服，于是派遣了东吴大将军周瑜、程普与谋士鲁肃率领水军三万沿着江西上，至此，孙刘联盟就这样初步建立了。
诸葛亮这次出使东吴，还见到了十五年未见的哥哥诸葛瑾。兄弟二人在柴桑重逢，是诸葛亮在出使东吴中的另一个重要收获。
火烧赤壁
为了接近曹军战船，以实施火攻计划，黄盖首先派人给曹操送去了一封诈降信。
曹操十分高兴，认为黄盖投降是上天赐给他击败吴军的机会。当初官渡之战时，也是袁绍手下的许攸投降，给了他可靠情报，才帮助他取得了胜利。
周瑜见曹操中计，就命令黄盖挑选了数十艘冲锋船和大型战船，里面装满柴草和油脂，然后用布盖上，然后在船上竖起军旗。在大船后面，还有许多轻便、灵巧的快船，名为走舸，这种小型战舸，往返迅捷如同飞鸥，船上载满了经过挑选的精锐士兵。一旦火攻得手，走舸就迅速脱离大船，乘势冲杀。
到了黄盖约定投降的这一天，恰好刮起了东南风。黄盖命令十艘冲锋船先出发，其他的船跟在后面。过了江心之后，黄盖一边命令这十艘船向北扬帆疾行，一边命令众将士齐声呐喊：黄盖降焉！这时曹营将士都纷纷出寨观望，指点船上的标志，认为黄盖果然如约前来投降。
而在离曹军约两里远的地方，黄盖令将装满柴草和油脂的大船一起点燃，等到火船行驶到曹军面前时，早已燃成一个火球。不一会儿，凶猛的火就乘着强劲的东风将曹军的战船卷入火海之中。
火势继续蔓延，呼啸的火窜上江岸，点燃了曹军营寨的木栅栏，军营、马厩、帐篷、仓库⋯⋯曹军人马被烧死的不计其数，有的士兵跳入江中，想借江水灭火，但因不习水性淹死在江中。刘备大军远远望见江北火光冲天，知道曹军的舟船、营寨都已着火，于是下令出击，与东吴军队水陆并进，追击逃敌。
曹操见无法挽回局势，干脆借联军的火烧掉其余的战船，带领人马从陆路向江陵方向撤退。从陆路到江陵要走华容道。那时候，那里是一片沼泽，曹军退到那里，在凛冽的寒风中踏泥而行。为了穿过沼泽，曹操令老弱士兵背着草填泥路，好让骑兵踏草而行。那些负草填泥的老弱士兵，在填泥时多陷入泥中死去。赤壁一战曹军败得十分狼狈。
赤壁之战为三国鼎立的局面奠定了基础，而孙刘联军在诸葛亮、周瑜等人的指挥下，把曹操打得一败涂地，因此这次战争一直为后人所赞，是历史上以少胜多的又一典例。
诸葛亮治理荆州
自从刘备三顾茅庐结识诸葛亮后，刘备集团就在诸葛亮的帮助下日益强大起来。赤壁之战后，天下三分，刘备集团获得了荆州四郡，并逐渐稳住了根基，北边的曹操和东边的孙权都不能轻易地将他赶出荆州。
荆州是诸葛亮的第二故乡。当初诸葛亮被战争所迫四处流离，叔父将他带到了荆州，相对稳定的荆州使他结束了流转不定的状态，过上了平定而又安宁的生活。诸葛亮在荆州生活了二十年，前十年在隆中隐居，后十年则为刘备集团出谋划策。这二十年是诸葛亮的一生中最宝贵的时期，他在这里获得了知识，结交了仁人志士，还得到了出仕的机缘。
布衣诸葛亮，胸怀一颗拯时济世之心，静静地等待着时机。谋士诸葛亮，用他的智慧和谋略，帮助刘备在荆州立住脚跟。而身为军事中郎将的诸葛亮，在协助刘备治理荆州的过程中，则表现出了政治家的杰出才干。
从建安14年到建安19年，诸葛亮治理荆州五年。这五年里，诸葛亮主要做了五个方面的工作。第一，为刘备集团网罗荆州人才。第二，参与荆州的人事安排。第三，妥善处理与孙吴的关系。第四，安抚荆州南部的少数民族。第五，督统三郡，调发粮赋。
诸葛亮治理荆州五年，使荆州成为刘备集团壮大的稳固根据地，显示了他作为政治家的才能和对政治目标的勤奋追求和实干精神，也为他日后治理蜀国积累了丰富的经验。
