元修逃到关中后，东西魏并立，高欢把宇文泰当成自己最重要的对手，二者之间必然有一场惊天动地的决战。
战前准备
于是开始了缜密的准备，首先命令高敖曹为豫州刺史，把贺拔胜撵到关中，压制住南梁。
公元535年，东魏天平二年，高欢决定先解决山西境内的一股割据势力，山胡人刘螽升。
原来趁北魏末年天下动乱的机会，山胡人刘螽升在云阳谷（在今山西右玉县东北云阳堡）称帝割据，将自己的四个儿子分别封为太子，南海王、北海王、西海王，非常有梁山伯的感觉，四处烧杀劫掠残暴至极，百姓把他们跟瘟疫和天灾归为一类，称胡荒。高欢准备一举解决掉这个毒瘤，于是展开了一系列骚操作，他先趁着山胡人出来打劫的时机予以迎头重击，重挫了山胡人，然后派人到刘螽升那里提亲，生成要把自己的女儿嫁给刘螽升的太子，化干戈为亲家，刘螽升大喜过望，立刻准备迎亲，没想到迎来的不是新娘子，反而是高欢集结特种部队，趁着刘螽升放松警惕，高欢手下的特种部队奔袭山胡人老巢，刘螽升猝不及防，只身逃跑，山胡人北部王觉得继续跟着刘螽升没有前途，于是砍下了刘螽升的脑袋向高欢投降了，没想到山胡人还是不服气，拥立了刘螽升儿子南海王当新老大，继续跟高欢作对，高欢一看，这是给脸不要啊，于是派手下大将领兵出击，对着山胡人就是猛销，山胡的残兵哪里是高欢手下对手，于是都跪了，高欢把山胡贵族百余人和部众五万多户统统打包带回晋阳，在晋阳周围给他们分配了土地，统统安置在晋阳周围。这也是高欢的一种手段，将精锐胡人统统安置在晋阳周围，将精锐都掌控在自己手中。
转年，公元536年，东魏天平三年，高欢决定解决宁夏河套的势力，实现从东、北、南三面包围关中的态势，于是精选万余铁骑，高欢亲自带领，人不下马啃着干粮，跑了四天四夜从山西奔袭到夏州，趁夜派出特种部队爬墙进入夏州，把夏州刺史费也头斛拔俄弥突按在被窝里，于是兵不血刃拿下夏州，费也头斛拔俄弥突也很识相，光着屁股趴在地上向高欢表示了臣服，于是高欢把费也头部众五千多户打包带回晋阳，留下都督张琼镇守夏州。隔壁的灵州刺史曹泥看到风色变了，立刻向高欢投降。
相比于敌人，汉奸更让人愤怒，看着曹泥这个二五仔随风倒，宇文泰立刻带着众小弟去揍曹泥，但是灵州特别坚固，宇文泰也没强攻，扒开黄河大堤把灵州给淹了。高欢听说后，立刻派出小弟阿至罗带着三万铁骑去救援灵州，宇文泰一看没胜算，就退兵回关中了。阿至罗也留在宁夏，不断从北部骚扰关中，分散宇文泰的兵力。至此高欢完成了跟宇文泰决战的准备。
此时的宇文泰知道高欢迟早会来灭自己，高欢不论从军队数量、战斗力、经济实力上都远远超过自己，宇文泰看着不足万余的武川子弟，无奈之下只能团结跟随元修西逃到关中的各路胡人军阀，数了数人头还是太少不够看，万般无奈之下放下民族芥蒂，将北方最后一股军事力量团结到自己的阵营当中一起对抗高欢，那就是汉人地主武装。汉人自晋末五胡乱华以来，汉人世家就经历了无数的劫难，大部分汉人世家都南迁江南重建华夏文明，但是也有大量的汉人地主以宗族为纽带，修筑坞堡，抵御横行北方横行的各路胡族，他们慢慢的在战争中学会战争，在北魏末年，他们的已经积攒下了一定的实力。北方大部分的统治者都是把这些汉人豪强当成韭菜，不断的向他们收取保护费，就像高欢一样。
直到宇文泰向汉人豪强们发出邀请，几百年了，他们再次获得了政治权利，宇文泰团结各方势力打造了一个新的势力，这就是关陇贵族，他们以府兵的形式进行编组，将关中大量无主土地分配给他们，同时西魏的官职也都由关陇贵族出任，因为关陇贵族缺乏血缘、民族上的纽带，于是宇文泰将百余鲜卑大姓赐给汉族豪强们，同时也鼓励各胡人豪强在汉人大族中认了祖宗，同时加强内部通婚，通过利益做纽带，人为打造出一个新的集团，这也成了宇文泰跟高欢抗衡的资本。
双方都完成决战前的准备工作。
东魏天平三年（536年）潼关之战。
公元536年，东魏天平三年，关中发生大饥荒，高欢决定趁你病要你命，当年十二月，高欢发三路大军准备一举荡平关中。第一路由小项羽高敖曹从河南出发，直扑商洛，由商洛直奔长安。第二路由连桥窦泰带领，从山西南部出发，直扑潼关。第三路有高欢亲自带领，从晋阳出发，直奔黄河的蒲坂，在蒲坂造了三道浮桥，大张旗鼓但是奇慢无比的准备过河。
听到高欢大军西进的消息，关中震动，很多人都动摇了，大有西逃的准备。久经战阵的宇文泰立刻就分析出高欢的计策，高敖曹一路纯粹是吸引火力的偏师，高欢带着主力在蒲坂就是为了吸引自己带着主力跟高欢决战，届时在潼关下的窦泰调转枪头对自己来个掏肛，在野战中消灭自己主力，然后高欢在慢慢的西进，到时候，关中的各路军头恐怕都会主动跪在他脚边，不用打他就能得到关中。如果想反败为胜，自己只能赌一把，必须快速击败窦泰。
于是宇文泰一面散播准备推到甘肃的谣言，一面带着精锐万余人，抄小路绕道窦泰的身后，从身后去捅窦泰的屁股，窦泰看着菊花不保，慌乱转头迎战宇文泰，宇文泰占据山坡，窦泰刚到山脚，宇文泰于是纵兵冲击，窦泰军被直接打崩溃了，看着突围无望，绝望之下窦泰自刎而死，东魏一万多人被抓了俘虏。
听到窦泰死了，高欢知道战机失去了，于是派人通知已经占领商洛的高敖曹撤军后，也撤军回晋阳了。在高敖曹撤退的时候，西魏军从后边追上来，有机会就咬一口，高敖曹本人也被射中，水流不止，当时所有的人都觉得高敖曹这次玩完了，但是高敖曹生命力太旺盛了，竟然挺过来了。不然这次高欢就赔大发了。
东魏天平四年（537年）沙苑之战。
第二年，也就是公元537年，关中再次饥荒，被饿得两眼冒绿光的宇文泰无奈，自家没饭吃只能到邻居家蹭饭吃，于是集结了一万多人打下了恒农。
高欢一看，我还没去揍你，你这还敢先来撩骚啊，不收拾还了得，于是让高敖曹去恒农迎战宇文泰，自己集结了二十万大军一路向西，准备一举荡平关中。
宇文泰听说高欢大军已经度过黄河，立刻带着手下一万多让，从渭南度过渭水迎着高欢行进，宇文泰是没得选，原本处于弱势的宇文泰应该采取守势，但是关中两年大饥荒，早就人心浮动了，如果让高欢踏上关中土地，恐怕关中的墙头草就都会爬到高欢脚边叫爸爸了，自己没得选，只能跟高欢拼命了。
来到沙苑的时候，宇文泰一看，这个地方是个绝佳的打埋伏的绝佳地形啊，沙苑是洛水与渭水间一大片沙草地，东西八十里，南北三十里，西周秦汉时期灌草植被丰富,动物种类繁多,为历朝的牧马场所，这里芦苇特别茂盛，宇文泰在这里设置好埋伏圈等着高欢。
第二天宇文泰打着大旗列阵等着高欢，主力都埋伏在旁边的芦苇丛中。下午高欢的大军陆续来到沙苑，当时高欢手下也献策说宇文泰如果在芦苇丛中埋下伏兵很危险，建议放火烧芦苇丛。但是更多的人说，我们二十多万大军，几十个人打一个，有埋伏又怎么样，如果放火把宇文泰烧死，我们的胜利就不完美了。高欢觉得有道理，于是下了一个跟李云龙一样的命令，今天没有主力，今天人人都是主力，于是东魏军各路将领不顾阵型，都想宇文泰阵地冲杀，不大一会，东魏大军就乱成了一锅粥。宇文泰看到战机已经出现，于是打出信号，伏兵杀出，西魏是求活，东魏是争功，于是西魏士兵人人拼命，仿佛猛虎出山，东魏兵被打懵逼了，转身就跑，就连身为主将的高欢身边的侍卫也被杀散，只能跳上一峰骆驼，连夜逃过黄河才留下一条小命。
宇文泰一战缴获铠仗18万件，抓了7万多俘虏，粮草无算，宇文泰在这些俘虏中挑了两万精兵补充到各府兵折冲府，其他五万杂兵都放回去了，当时的宇文泰根本就没有粮食喂这五万张嘴，让高欢去头疼吧。宇文泰命令将士每人在战场上植柳树一株，然后打道回府。
东魏元象元年（538年）河桥之战
连续两次大胜的宇文泰觉得高欢也不是不可战胜，于是决定主动出击，兵分两路，一路由贺拔胜、李弼渡过黄河杀进山西。另一路由独孤信率步骑二万东进洛阳。没想到进军十分顺利，竟然没经激烈战斗就攻占了洛阳，宇文泰带着西魏的新皇帝元宝炬去洛阳扫墓，宣示自己的正统地位。
东魏的南方的军事主管侯景的反击也很迅速，宇文泰扫墓还没结束，侯景就收复了洛阳和金墉城，还一把火给洛阳烧了。
宇文泰接到消息立刻率领中军去迎战侯景，两军一交手就砍死了东魏大将莫多娄贷文。侯景一看宇文泰来势汹汹，于是连夜撤退，北据河桥南依邙山摆下大阵，迎战宇文泰。
从小砍人的宇文泰一点都不怂，亲自拿着刀朝着东魏主将侯景就杀了过去，战斗十分激烈，就连身为主将的宇文泰也都射落马下，被手下李穆拼死保护，才逃得一命。打到下午，西魏的援军杀到，战场局势才得到扭转，侯景一看不好，转身就跑，逃到黄河北面去了。
高敖曹本就骄傲，看到宇文泰竟然把侯景打跑了，十分不服气，于是带着本部迎着宇文泰中军就杀了过去，士气正旺的宇文泰调集身边所有的精锐围着高敖曹就是猛砍，高敖曹寡不敌众，全军覆没，只身杀出重围，逃到河阳城，没想到驻守河阳城的竟然是跟高敖曹有仇的高永乐，死活不肯放高敖曹进城，悲愤的高敖曹拔出腰刀猛砍城门，但是城门怎么可能被高敖曹腰刀砍破，此时西魏的追兵也杀到了，高敖曹决定保留自己最后一丝尊严，跨上战马向西魏军发起冲锋，西魏军乱箭齐发，高敖曹身中数箭落马，高敖曹知道自己这次死定了，勉强站起来，指着西魏阵营中的一个小兵：“小子，过来，爷爷送你个开国公的功劳。”这个小兵上前斩下高敖曹首级。这个小兵获得一万段绢的赏赐，但是宇文泰很穷，只能分期，发到北周灭亡都没发完。
虽然战阵高敖曹，打跑了主帅侯景，但是由于战场横跨几十里，东魏的将领们很多不知道战败了，仍然跟西魏拼死鏖战，从早上一直打到晚上，独孤信、李远率领的西魏右路军和赵贵、怡峰率领的西魏左路军，都是交战不利。他们宇文泰落马了，但是怎么也找不到宇文泰，不知道是死是活，而且天气已经慢慢的黑下来了，于是就纷纷撤出战场，很多西魏将领看几个大将都撤了，于是纷纷跟着撤退。李虎、念贤等人率领的西魏后路军在赶来的路上碰到西魏军在撤退，于是也都跟着撤了。战场上只剩下宇文泰的中军，宇文泰无奈，只能放弃洛阳，退回到关中。
此战虽然东魏损失了大将高敖曹，宇文泰和高欢死伤相当，算是个平手。
东魏武定元年（543年）邙山之战。
经过连番大战，双方都损失惨重，疲惫不堪，都消停了几年，躲在老巢舔舐伤口。
战机再次出现是因为东魏北豫州刺史高慎主动投靠西魏，高慎是高敖曹的二哥，为人贪婪好货，在自己任官的地方玩了命的刮地皮，惹得天怒人怨，风评特别不好，高欢从来不给他好脸色，特别是高敖曹死后，更是传出来高欢几次都想杀他，高慎每天都担心被高欢砍头，于是就萌生了投降西魏的心思。公元543年，派人联系宇文泰，宇文泰带着主力过来接应高慎，一下虎牢关以西都归了宇文泰。
高欢一看，这还了得，于是带着主力过来迎战立足未闻的宇文泰。高欢在邙山扎下大营，宇文泰也来迎战高欢，某天宇文泰突然留下辎重，自己带着主力偷偷出营，准备奔袭高欢大营，东魏的侦察兵把宇文泰的举动都报告给高欢，于是高欢连夜做好准备，摆下战阵等待宇文泰过来决战。
宇文泰大旗刚刚出现在高欢目光里，东魏大将彭乐不将令，带着数千骑兵直接冲进西魏军中就是一顿猛砍，不多时彭乐派人告诉高欢，他已经取得大捷，抓住了西魏将令四十八人。高欢一看，立刻全军出击。东魏大军被打的大败。
彭乐本人更是杀到宇文泰中军，彭乐也是个猛张飞，手下无一合之将，宇文泰一看，干不过，转身就跑，彭乐紧追不止，眼看跑不掉了，宇文泰对着彭乐大喊：“呆子，你不知道兔死狗烹吗，我死了你就没用了。留着我你彭乐还有用武之地，不然高欢早就砍了你了。”彭乐一想也对，于是就放了宇文泰回营了。回去跟高欢说：“老大，宇文泰已经被我吓破胆了，逃跑了。”高欢觉得奇怪，仔细盘问，彭乐把实情说出来，高欢当时就气疯了，让彭乐趴下，然后抓住彭乐的头发把彭乐的头使劲往地上撞，咬牙切齿，拔出刀来，几次都想砍但是都下不去手，彭乐吓坏了，不顾一脸的血，磕头如捣蒜，恳求高欢饶了自己这一次，“老大，饶了我这一次吧，给我五千人，我这就把宇文泰的脑袋给您取回来。”高欢无奈说到：“宇文泰已经跑了，上哪去追！”命人取来三千匹绢放到彭乐的背上，让彭乐背着赏赐赶紧滚。
第二天宇文泰收拢溃军扎下阵脚开始跟东魏对阵，头一天东魏阵营中一个士兵因为私自杀了一头驴受到惩罚，一怒之下投靠到西魏军中，并透露了高欢的中军所在。宇文泰一听，立刻就来了精神，于是带着军中精锐，避开其他阵营，绕道高欢的中军，来了个猴子偷桃，直接对着高欢的命门猛攻，仓促之下，高欢中军被打溃，高欢本人的战马也被射死，多亏了部将把战马让给他并拼死断后高欢才逃过一劫，东魏军中投降士兵出卖了高欢的逃跑路线，于是宇文泰让贺拔胜带着三千敢死队，轻装短兵，专门去追杀高欢。贺拔胜追出几里就看到高欢，跟高欢有血海深仇的贺拔胜拼死追杀，骑着马用马槊猛戳高欢，好几次槊尖都差点戳中高欢。在这千钧一发之际，高欢部将段韶赶到了，一箭射中贺拔胜的战马，贺拔胜摔下马下，高欢这才逃掉。
逃到安全地带竖起大旗，收拢溃兵，第二天带着大军杀回战场，正面拼杀，西魏军不是东魏军对手，被打的大败，纷纷溃逃，东魏军此次也损失惨重，所以没有追杀。
东魏武定四年（546年）十月，玉璧之战。
当时西魏占领了山西的一小块底盘，任命了并州刺史统领山西战场，公元546年，西魏并州刺史王思政转任荆州刺史，于是推荐韦孝宽接替他的职位。韦孝宽号称北朝战神，是灭齐的最大功臣，他一眼就选中了自己防区的最关键的战略要地玉壁（今山西稷山西南），于是动员人力物力在玉璧修建了一个坚固的城堡，自己将大本营也放到玉璧。
西魏大统十二年（546年）十月，西魏由于连年征战，损失惨重之际，高欢动员了十万大军，再次西征。但是此时的玉璧就让高欢特别难受了，如果自己主力西进，驻扎在玉璧的韦孝宽掏自己的老巢晋阳，苦心经营的山西就为自己所有了。想要西进就必须先拔掉玉璧这根钉子。
没想到一脚踢到铁板上了。高欢十万大军将玉璧团团围住，玉璧城里韦孝宽只有几千精兵，日夜攻打，昼夜不息，水攻、火烧、挖地道、堆土山，足足攻打了五十多天，玉璧城竟然岿然不动。东魏军损失惨重，高欢又急又气，一病不起。一天夜里有一颗陨石撞到地球上，非常迷信的高欢觉得是不是自己要死了，于是匆匆忙忙就赶紧撤军，走到半路，韦孝宽派人围着高欢大军高喊，“你们拉大高欢已经被我们的强弩射死了。”日夜不休，高欢军中军心动摇，都信以为真，高欢为了安抚军心，当天晚上举行了篝火晚会，聚集众将开了一个party，宴会上让大将斛律金唱《敕勒歌》：“敕勒川，阴山下。天似穹庐，笼盖四野。天苍苍，野茫茫。风吹草低见牛羊。”高欢跟斛律金一起高声齐唱，伤感不已，竟然动了真情，也许感觉自己命不久矣，痛哭不已。
枭雄陨落
回到晋阳，高欢就卧病不起，东魏武定五年（547年）农历正月初一，又发生日食，高欢看到之后，感叹到：“难道这次日食要应在我的身上吗?”于是伤感不止，不久就死在晋阳家中，时年五十二，葬在义平陵。高欢被称为北朝小曹操，文韬武略，从一个边疆小兵，做到了天下霸主，不愧一带枭雄。
