秋夜的洛口，因一场突如其来的狂风暴雨，军中一片惊慌，南梁临川王萧宏吓得带着几个亲信骑马逃跑了，将士们四处找不着他，就全部四散逃跑，丢弃的盔甲和兵器，水中和地上到处都是，生病的人和年老体弱都被扔下不顾，死者将近五万人。
萧宏乘坐着小船渡过长江，在夜间到了白石垒，叩打城门请求入内。临汝候萧渊猷登上城楼对萧宏说：“你统领百万之师，一朝作鸟兽散，国家的生死存亡还未可预料。我担心奸人乘机生变，所以不能在夜间打开城门。”
萧宏听了无言以对，于是萧渊猷就用绳子把食物从城上吊下去让萧宏果腹。当时，昌义之驻军梁城，听说洛口方面失败，只得与张惠绍领兵撤退。
南梁正在围攻义阳的军队听说洛口的军队溃败，于夜间逃遁，北魏娄悦追击，击败了梁朝的逃兵。
北魏宣武帝诏令中山王元英乘胜扫平东南，元英一直追逐到马头，攻下了马头城，城中的粮食储备，全部被魏人运往北方。
人们都纷纷议论说：“魏人运米北归，一定是不再南下了。”
梁武帝说：“不对，这一定是他们还想进兵，而故意伪装的策略。”于是下令修筑钟离城，并命令昌义之做好守卫钟离城的准备。
十月，元英果然来围攻钟离，宣武帝诏令邢峦带领部队与元英会合。邢峦上表说：“梁军虽然在野战方面不是我们的敌手，但是在守城方面却绰绰有余，如今我们使出全部力量攻打钟离，攻下来得到的好处不多，万一攻不下来损失却是巨大的。而且钟离在淮南，即使该城不抵抗归顺我们，我们还担心没有粮食难以驻守，更何况用众多士兵的生命来攻取呢！以下臣的愚见，应该修复旧的戍所，安抚各州，等待下一步的行动，江东的弱点，不愁以后没有。”
宣武帝诏令说：“你渡过淮河，与元英形成夹攻之势，事情已在上次的敕令所说，哪能再让你犹豫徘徊，提出这样的请求呢，应速速进军！”
邢峦又上表，称：“现在中山王进军钟离，我实在是不解其意。如果不考虑得失，那么不顾一切直奔广陵，出其不备，说不定还可以攻得下来，如果想以八十天的粮食攻取钟离城，我是闻所未闻。他们坚城自守，不与我们交战，城壕水很深，无法填塞，而我们空坐到春天，士卒们将不战而败。如果派臣去那里，从何处获得粮食呢？我们军队是从夏天出发的，又没有冬装，如果遇上冰雪，如何御寒？臣宁可承担懦弱不敢进兵的责备，也不愿接受损兵折将空跑一次的罪名。
如果陛下相信臣的话，那么希望恩赐臣停止前进；如果认为陈害怕此行而要求返回，那么乞求把臣所领的军队全部交给中山王指挥部属。臣多次率兵出征，知道事情是否可行，既然认为此行难成，何必还要强迫派遣呢！”
于是，宣武帝将邢峦召回朝廷，改命镇东将军萧宝夤与元英一同围攻钟离。
侍中卢昶向来讨厌邢峦，与右卫将军元晖一道中伤邢峦，让御史中尉崔亮弹劾邢峦在汉中抢掠当地人为奴婢。邢峦用汉中所得的美女贿赂元晖，元晖就对宣武帝说：“邢峦新立了大功，不应当因大赦前的小事来追究他的罪。”宣武帝认为他说的很有道理，就不再追问了。
元晖与卢昶都得宠于宣武帝，为人又特别贪纵，当时的人们称他们二人分别是“饿虎将军”、“饥鹰侍中”。元晖很快就升为吏部尚书，他任用官员都有定价，大郡为二千匹绢帛，次郡、下郡都依次递减一半，其余官员各有等差，选官的人称他为“市曹”。
十一月，梁朝大赦天下，梁武帝诏令右卫将军曹景宗督率各路军队二十万援救钟离。武帝令曹景宗停在道人洲，等待各路军马汇集后一齐进发。
曹景宗坚决启奏请求先占领邵阳洲尾，但是梁武帝不准许。曹景宗想独得功劳，就违反诏令单独前进，结果遇到暴风骤起，许多人被刮到水中淹死，他只好返回道人洲先驻扎下来。
梁武帝知道这一情况后，说：“曹景宗没有前进，这是天意呀！如果他孤军独往，城堡不能及时修筑起来，必定会一败涂地。天意如此，我们必定能击败贼寇了！”
北魏元英与杨大眼等数十万人马攻打钟离。钟离城北有淮水为阻，魏人在邵阳洲两岸架桥，树立栅栏数百步，跨过淮水连通了南北道路。
元英占据南岸攻城，杨大眼占据北岸修筑城堡，以便粮运通畅，萧宝夤则确保桥梁本身的畅通与安全。钟离城中只有三千人，昌义之督率将士，随机应变地守卫。
魏人用车装载土填入城壕之中，让大伙背着土跟随车后，又派骑兵紧跟在后面，那些来不及返回的人，就被土埋进去了，不一会儿城壕就被填满了。
城壕填满后，魏人用冲车撞城墙，所撞之处城墙上的土就掉下来一大片，昌义之用泥巴涂补，因此，冲车虽然能撞入但是不能撞毁城墙。昌义之是神射手，哪里有危难，他便亲自去救援，箭到之处，无不应弦而倒。
北魏军队昼夜苦攻，轮班上阵，从云梯掉下来再上去，没有人后退。双方每天交战数十次，前后杀伤的人数以万计，北魏死去的人的尸体已经堆得与城墙一般高了。
到了第二年的二月，宣武帝诏令元英撤军，元英上表说：“我矢志歼灭敌寇，然而月初以来，久雨不停。如果三月里天气放晴的话，钟离就一定可以攻克，希望圣上恩赐，再稍微宽限些时日。”
宣武帝又诏令元英说：“那里的土地潮湿，不适于久留。重力场虽然势在必取，但这只是将军的深入考虑，而用兵时间长久力量耗尽，这也是朝廷所担忧的呀。”
元英再次上表称钟离城必定能攻克，宣武帝就派遣步兵校尉范绍到元英那里商议攻取的形势。范绍见钟离城非常坚固，就劝说元英撤兵返回，但是元英不肯听从。
梁武帝命令豫州刺史韦睿率兵去援救钟离，接受曹景宗的指挥。韦睿从合肥走直道，经由阴陵大泽前进，遇上了涧谷，就架起飞桥让部队过去。
人们害怕魏兵人多势众，很多人都劝说韦睿慢点儿走，韦睿说：“钟离城眼下已经挖洞居住，背着门板去打水，情况异常危急，就是驾着车急奔，还恐怕来不及，何况缓慢行走呢！魏人我自有办法对付，你们不用担心。”十日之内就到达了邵阳。
梁武帝预先告诫曹景宗说：“韦睿是你们州里的望族出身，你应该好好地敬重他。”
曹景宗见了韦睿，礼节甚为恭敬，梁武帝得知情形后说：“二将和睦，军队一定能取胜。”
曹景宗与韦睿进驻邵阳洲，韦睿连夜在曹景宗营地前二十里处挖掘长沟，把带枝杈的树木树立其中，将水洲分为两半，构建了一座城，距离魏军的城堡仅有百余步远近。
南梁太守冯道根，能走马量地，计算马的步数而分配每人的工作量，天亮时，城堡就建成了。
北魏中山王元英大吃一惊，用杖击打着地面说到：“这是何方神圣啊！”
曹景宗等人武器盔甲精良，军容强盛，北魏军队看见就气馁了。曹景宗担心城中危惧，派遣军士言文达等人潜水而行，携带手令入城。城里的守兵一日比一日艰苦，此时才知道外援到了，因此人人勇气倍增。
