刘宋在殷孝祖战死后，宋明帝刘彧下诏提升沈攸之为辅国将军，接替殷孝祖的督前锋诸军事。
叛军孙冲之在巢湖口和白水口修筑两座城池，都被张兴世攻破。陶亮听说这两座城池失守的消息，大为恐惧，急忙令孙冲之撤回鹊尾，留下薛常宝驻防赭圻。而在此之前设在姥山及各个山岗修建的营垒要塞，也分别解散撤回，士卒返回自己原来的部队，以共同保卫浓湖。
当时战乱四起，建康朝廷财源不足，于是号召人民捐钱捐粮，依照捐献多少，分别任命他们为荒凉偏远地区的郡守、县令以及五品至三品散官不等。
官军中缺乏粮食，建安王刘休仁安抚军心，鼓励将士，平均分配物品，亲自哀悼死者、慰问伤员、休戚与共，所以，十万大军，都没有离心离德。
寻阳方面的邓琬派豫州刺史刘胡带领步兵三万，精锐骑兵两千人，东行进驻鹊尾，加上原有士卒，共十余万人。刘胡是一员老将，勇敢而有谋略，屡次建立战功，将领、士卒都对他十分敬畏。
中兵参军蔡那的儿子和弟弟都在襄阳，刘胡每次作战，都将蔡那的儿子悬挂在城外，蔡那照样猛烈攻击毫无顾忌。
吴喜这边在平定了三吴地区后，率所属五千人，带着粮食装备，向西增援刘休仁，往赭圻进发。
沈攸之率领各路人马包围了赭圻，薛常宝的军队粮食吃尽，向刘胡求救。刘胡用布袋装米，绑在木排和船舱上，然后故意使船翻覆，船底朝天顺流而下，以接济薛常宝。沈攸之怀疑这么多翻船其中必定有诈，派人打捞翻船及木排，得到好多袋米。
刘胡又亲自率领步兵一万，趁着黑夜，开山凿道，用布袋装米运送给赭圻。天快亮时，来到赭圻城下，可是还隔着一条小沟，进不了城。沈攸之率领各军截击，拼死战斗，刘胡大败，丢粮弃甲，沿山逃走。被杀被抓的有很多，刘胡也受伤，只身逃回军营。
困在城里的薛常宝更加惊慌恐惧，打开城门突围，逃回刘胡军营，沈攸之攻破了赭圻城，杀了沈怀宝等人，接受降军数千人，陈绍宗乘一条小船投奔鹊尾。随后，建安王刘休仁从虎槛进驻赭圻。
刘胡的兵力仍然十分强大，明帝为安抚军心，派吏部尚书褚渊前往虎槛，提拔有功将士。当时，由于有战功而被封官的人很多，以至于任命版都不够用，开始用黄纸任命。
邓琬以刘子勋的命令，征召袁顗前来寻阳。袁顗率领雍州所有兵将急行军南下。邓琬让刘道宪掌管荆州，孔道存掌管雍州。柳元景的侄儿柳世隆乘襄阳空虚，发动进攻，但没有攻克。
明僧暠聚众起兵，攻打青州刺史沈文秀，以响应建康朝廷，于是朝廷将他任命为青州刺史。刘弥之的侄儿，平原、乐安两郡太守刘承民占据临济城，全都起兵响应建康朝廷。
沈文秀派解彦之攻打并攻克了北海，杀了刘弥之。刘承民的堂弟刘伯宗集结地方武装，再夺回北海。接着，又乘势攻打青州州府所在地东阳城。沈文秀迎战，刘伯宗战死。明僧暠、王玄默、王玄邈、刘承民合兵攻打东阳城，每次攻击都被沈文秀击败。士兵被打败又重新集结起来再次攻打，这样反复十余次，最后还是无法攻克，双方陷入胶着状态。
薛索儿率步骑一万多人，自睢陵渡过淮河，进逼青、冀二州刺史张永的营寨，明帝命桂阳王刘休范统领北方各军，进驻广陵，又命萧道成率兵前去增援张永。另外又派刘怀珍率王敬则等人带领步骑五千人，帮助刘勔攻打寿阳，并斩杀了庐江太守刘道蔚。
寿阳人郑黑在淮河上游起兵，响应建康朝廷，东拒寿阳的殷琰，西拒悬瓠的常珍奇，明帝将他任命为司州刺史。
殷琰派部将刘顺等人率兵步骑八千人，驻防东面的宛唐。刘勔率各路人马，同时并进，在距离刘顺阵营数里处安营扎寨。当时，殷琰所派各方军队统一由刘顺指挥，只有皇甫道烈是当地的土豪，柳伦原是建康的军官，而刘顺出身低微，所以这两支军队不由他统率。
刘勔刚到之时，营垒还没有筑成，刘顺想出击，可是皇甫道烈和柳伦不同意，刘顺又不能孤军出击，只好作罢。等到刘勔营垒完成后，已不能再攻击，因此两军互相对峙坚守。
杜叔宝本以为官军还驻扎在历阳，不会这么快就向前推进，听到刘勔的军队已经到达的消息后，上下震惊。刘顺等人开始东下驻防宛唐，但只带了一个月的粮食，跟刘勔相持不下，粮食很快就吃完了。
杜叔宝派运输车一千五百辆，装满米送给刘顺，亲自率领五千精兵押送。吕安国得到消息，就对刘勔说：“刘顺拥有精兵八千人，我们的兵力不到他的一半，相持的时间一长，强弱的差距将会更大，我们不能再拖延下去。唯一的希望就是对方的粮食枯竭，而我们的粮食还有余存。若是让杜叔宝的米运动，我们不但难以打胜仗，而且也难以持久。现在只有从小道出发，袭击他们的运米车队，出其不意，如果能摧毁对方，那么他们便会不战而走。”
刘勔也认为这样很对，便留下老弱病残留守兵营，选精兵一千人配备给吕安国和黄回，令他们从小路绕到刘顺的背后，在横塘袭击他们。
吕安国出发的时候，只带了两天的熟食，粮食吃光了，还不见杜叔宝到来，将士们纷纷要求回军，吕安国说：“你们早上已吃过一顿，依我看，今晚运米车队不会不来，如果不到，我们夜里撤退，也为时不晚。”
当晚，杜叔宝果然到来，车队呈“函箱”阵型，杜叔宝在函箱阵外，游动搜索前进，杨仲怀率五百人在车队前开路。
吕安国、黄回等人发动袭击，杀了杨仲怀，连同他的部下全部斩尽。杜叔宝赶到时，黄回打算乘胜追击，吕安国说：“他会自己逃掉，用不着再动手。”于是，撤退三十里，停下来宿营。夜里派骑兵前去侦察，杜叔宝果然丢下运米的车队逃跑，吕安国就在夜里返回去，纵火烧毁米车，虏获了两千多头牛。
刘顺的军队粮食吃尽，部队崩溃，只得向淮西投奔悬瓠的常珍奇。于是刘勔击鼓进兵，攻向寿阳。杜叔宝把城外的居民以及散兵聚集在城内，绕城自守，刘勔与各路部队，分别在城外扎营。
山阳王刘休佑给殷琰写信，分析利害得失，明帝又派王道隆携带诏书，赦免殷琰，刘勔也写信给殷琰，并附上殷琰的侄子殷邈的一封家书。殷琰和杜叔宝都有投降之意，可是，大家意见不一，又继续守城。
