1944年6月，随着参加“霸王行动”的最后一名盟军士兵的皮靴踏上诺曼底血腥的海滩，阿道夫·希特勒的第三帝国已是山雨欲来风满楼。那些满脸坚毅的盟军老兵，急切地要报当年溃败的一箭之仇。
在千里之外的苏联前线，情况更加不容乐观。1944年6月22日，苏联红军发动了代号“巴格拉季昂行动”的反攻——这个代号弥漫着不祥的气息。恰如三年前德国入侵苏联的代号“巴巴罗萨”——日耳曼民族扩张的象征，今天，以巴格拉季昂这位拿破仑战争的名将之名，红军将在列宁格勒、斯大林格勒、莫斯科所积压下来的愤怒百倍奉还于自命不凡的“雅利安人”，苏联人的反攻正式开始了，反攻之激烈程度只有苏联人才能做到。
而阿道夫·希特勒，千千万万德国人敬爱的“元首”此刻看起来已经不顾一切。不论是在士兵还是在平民中，大家都高举右手高喊“嗨！希特勒！”，如同在表演一场默剧。但是在某些军队高层中，一种悲观的气氛已经弥漫开来。希特勒真的打算为了一场注定失败的事业牺牲整个民族？提出这些问题的人——或许是旧式的容克军官，抑或良心发现的纳粹分子，不管他们对第三帝国的态度如何，都早已失去了对这位元首宗教狂热般的笃信。他们坚信，只有杀死罪魁祸首，才能阻止他瓦格纳式的狂想——以千百人的鲜血为代价，实现某种“诸神黄昏”式的殉难，不过最终迎接全体德国人不是陈列英雄的瓦尔哈拉殿堂，仅仅只是废墟和鲜血而已。这些人计划，在刺杀希特勒之后掌控德国政府并且对盟军开放前线，终结战争。
回到1936年，年轻的符腾堡末代国王的枢密大臣之子——克劳斯.申克.冯.施陶芬贝格伯爵带着对希特勒矛盾的看法开启了在柏林陆军大学的求学生涯。在校期间，他全面的才华引起了陆军总司令部的注意，他们想起了百年前一位同样意气风发的青年——他的祖先——近代普鲁士军事改革家奈德哈特.冯.格奈森瑙。施陶芬贝格很纠结，一方面，他作为贵族出身的有教养者，对于纳粹活动的野蛮颇为反感，另一方面，与生俱来的民族主义情结又让他对希特勒毁约扩军的举措相当支持。苏德战争爆发后，他来到了东线，协助在苏联战俘中组建了“俄罗斯解放军”。身为一位传统的普鲁士军官，他对于俄罗斯解放军和乌克兰志愿兵之流颇为不齿，至于同在军队中共事的党卫队同僚，他更是嗤之以鼻——身为一个德国军人，竟然能够恬不知耻地虐待甚至屠杀平民，竟然可以堂而皇之地枪杀俘虏的苏联政委？！在理性的驱使下，施陶芬贝格加入了刺杀希特勒的密谋集团。1943年2月，他被调到了突尼斯战场，在一次误入雷区又遭到空袭后，他失去了左手两根手指和整个右手。对于真理的执着驱使他活了下来，甚至在回到柏林后学会了仅用三根手指安装炸弹。
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前陆军参谋长贝克兴奋地和施陶芬贝格拥抱在一起，一旁的桌上，放着他们为希特勒挖的坟墓——《女武神计划》，7月20日，让德国再次清醒！1944年7月20日中午，施陶芬贝格顺利进入了“狼穴”，他无数次向万能的主祈祷，颤抖地安放好炸弹，偷偷走出了会议场所。然而，事与愿违，安放炸弹的公文包被人意外移到了希特勒厚厚的橡木底座的另一侧。炸弹如约炸响，希特勒头发烧焦，双腿灼伤，耳膜震坏，脊背被刺破，施陶芬贝格心中带着些许心酸——葬送了无数德国男儿的生命的魔头啊，这一切终于结束了。主似乎和他开了个天大的玩笑，希特勒并未被炸死。此时，密谋圈内一些骑墙分子纷纷反戈一击，刺杀行动正式告吹。当天，盖世太保就抓住了贝克和施陶芬贝格。两人作为狂热帝国最后的清醒者，完成了对真理最后的守卫，在生命的最后一刻，他们并未屈服。7.20事件波及了4980人，包括隆美尔、格尔德勒、卡纳里斯等人自杀或被枪杀，但是，民众也因此看清了希特勒的真面目，上帝不是派他来拯救德国的，而是来毁灭德国的。
现在，第二次世界大战的硝烟早已散去，阿道夫·希特勒和他的千年帝国梦早已和他的尸体一起烂在了元首地堡的废墟里，被人们唾弃，但是这些反抗者的精神将永垂不朽，作为那个时代少数的清醒者，他们将与所有反法西斯的烈士们一起，升入荣誉的英灵殿！
