苏珊的工作越来越繁忙,无所事事的丹戴恩和卢卡斯只有每天在家附近 四处探索这个安静小镇,两人无意间打开一个锁上的暗门之后发现一道无底洞,好奇心驱使下,兄弟俩开始查访这栋废弃房屋的过去,并带著茱莉一起来分享他们的新发现,没想到这却是真正梦魇的开始,尘封已久了恶魔即将再次苏醒。这个洞穴,谁向里面看,洞穴就可以看到他害怕什么,然后在他的世界里面重现他害怕的事情。女主角害怕的是小时候一起去游乐场玩摔死的同伴,戴恩害怕的是小时候每次喝醉酒打他的爸爸,戴恩的弟弟卢卡斯害怕的小丑娃娃。
每个人的内心深处,都有不同的恐惧,有人怕黑,有人怕鬼,其实世间最可怕的是人,而最可怕的人,是自己。
最后他们在恐惧里都克服了自己的恐惧。
但是最后影片给人留下了一个悬念,因为在男主角的妈妈苏珊说到自己最害怕的东西是什么之后,无底洞又再次开启了,意味着苏珊又要面临一次恐惧的挑战。