保本保息红线三，平台别把风险担。

       忙碌的一周结束了，但对于网贷圈以及我们网贷领域的律师来说，一定闲不下来——工作日忙整改，双休日忙学习。为啥笔者的文章断了4天，那还不是和团队一起抓紧研究落实沪上网贷新规嘛。

       上周发了P2P网贷的第一条红线和第二条红线，今晚挤出点时间写写第三条红线——保本保息。

        还是老惯例，先告诉大家这条红线具体有哪些表现，以方便大家投资的时候判断：

        第一，直接承诺保本保息，主要表现为平台网页、App等宣传手段以及和投资人签的有关协议承诺平台保本保息（不蚀本而且保证一定利率），承诺代偿逾期债权（兑付不了的我来买单），承诺回购债权（你不要了我买回去）；

        第二，变相承诺保本保息，主要表现为平台通过上面第一点的渠道表示设立风险准备金、备付金、客户质保款等各类客户风险保障机制，也就是类似于银行的风险准备金，万一借款人兑付不了就从这笔钱出。目前明文规定还是不能“表示”我有这笔钱，但“私底下”能不能有，众说纷纭，有的说不能有，有的说可以有但是不能说。这一点笔者认为还是从严把握的好。

        第三，关联方提供担保、保险服务。平台不给保本保息，那我换个马甲吧，于是关联方又来了（关于关联方是什么，笔者表示该尽快写一篇文章诠释下了）。有人问了，风险准备金不让弄了，担保和保险也不让弄了，让我们投资人如何放心？看清楚了，是关联方担保和保险不给做，因为关联方担保和保险某种程度上也意味着平台自己担保和保险。当然，这一条有例外，就是如果这关联方是持牌的融资担保机构或保险公司，OK。绕来绕去，概括成一句话就是“允许非关联方担保，允许持牌机构担保”。

        第四，平台自身为担保机构提供反担保。刚才说了，允许非关联方担保，允许持牌机构担保。但是学过《担保法》的筒子们都知道，担保本身风险是很大的，多数情况下等同于第二借款人。于是担保机构对平台说，咱们一条船上的，你替我再担保下吧，就变成了反担保。行不行呢，不行，等于平台又反过来变相承诺保本保息了。

        上面四点就是保本保息的四种表现，下面说说把保本保息作为红线的监管目的。

        看过笔者网贷红线前两弹的盆友们，可能懂得前两条红线的监管目的是怕平台拿钱跑路，但这保本保息非但平台拿不到钱，反而还要往里贴钱啊，怎么还违规了呢。这要换一个角度了。别忘了P2P网贷平台的“初心”和“本质”是什么——借贷信息中介平台，就一信息撮合的作用，让借款人发布融资需求，让投资人看到借款需求。

        保本保息就丧失了上面信息撮合的本质。产品兑付不了，那是市场风险，投资者也应当具备承受风险的能力（这也是为什么合规的平台要给投资者做风险偏好测试）。偶尔几票兑付困难的，可能平台的风险准备金绰绰有余。但万一出现大面积兑付困难，平台自己吃不了兜着走（大面积兑付困难可能远不是那点风险准备金能搞定的），估计平台接下来要么跑路要么崩溃，结果一地鸡毛，对投资者、借款者、平台最终都是不利的。

       看出来一点监管关怀没有？不让你跑，也不让你死。

       当然了，有人说平台也是出于善意，给产品上个保障。没不让你行善，请参照上面第四点，“允许非关联方担保，允许持牌机构担保”。

       总结一下，今天说的是P2P网贷第三条红线——保本保息。敬请期待后续文章。