之前看过很多关于私募股权基金(以下简称“PE”)或与其相关的交易结构与风险等类似文章，写的确实不错，深入浅出，各有所长。实际上每位作者的写作背景与其从业经历有着直接的关系，本人5年前从最基层的销售人员做起，历经市场与政策的锤炼而摸爬至今，所以非常能够体会到不同阶层的从业人员对PE的认知与了解，故而在讲课时根据授课群体而调节授课模式。记得在分公司培训的时候大家说“吕老师讲的内容浅显易懂接地气，能不能发表一篇文章系统性的讲解一下PE。”

阅读提示：

本文章是本人在工作中的实操经验之谈，因从业风格、投资属性与风险把控而出现与各位不同的交易结构或内容请谅解。本文章为浅析内容，如果详细讲解PE实务需要一本书才能讲解透彻。

特别提醒：

因本文所涉及内容由浅至深，为了文章的系统性与逻辑性连贯，因此很多基础概念会列在其中，敬请同行朋友或各位老师耐心看完，必有收获！此文章对于初入行业的新人有重要借鉴作用！

干货奉上：

私募股权投资基金概念：

被誉为“金融皇冠上的明珠”。行话“PE”为PrivateEquity缩写，是指通过私募形式对非上市企业的股权进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利退出。对概念的解读尤为重要，这是更多的投行大佬或老师在授课时最容易疏忽的问题！

首先是“私募形式”：

绝大多数为有限合伙企业的形式募集资金并投资，由专业的管理机构即管理人或GP(普通合伙人)运作。意为定向集合多个合格投资者的资金进行策略投资(投资策略取决于交易模式与风控结构，在此不做多赘述)，切记，一定是私底下募集，人数不超过200人或不得公开亦或变相公开的方式，包括但不限于网络、媒体、邮件、广告、电话等，想进一步了解可查阅中国证券投资基金业协会于2014年8月21日起执行的《私募投资基金监督管理暂行办法》；

其次是对非上市企业的股权之权益性投资：

在此强调一定是非上市企业，上市公司的股权投资为证券投资范畴(证券投资基金概念，请持续关注本公众号后将继续推出文章做讲解。)权益性投资：因为投资的客观要件是股权，因此PE投后身份为股东，依法享有股东的权力与义务(可查阅<公司法>关于股东权利与义务的法条解释)，资本的逐利属性确定了PE的利润与收益，最直接表现为股东的收益权，因此是权益性投资。

最后的退出方式为上市、并购或回购等方式出售持股获利退出：

上市、并购或回购等方式为交易结构内容，至于如何“获利退出”，稍后后文做详细解读。PE被誉为金融皇冠上的明珠，顾名思义，PE的暴利可想而知。其特点为投资周期长、流动性极弱与投资门槛高等。

借下图为大家简单解读：

全方位的增值服务：为企业提供战略、管理、技术、资源等方面的全方位增值服务，使得企业获得价值增值，最终实现长期共赢 。

解决企业资金需求：为企业提供资金，解决企业中长期的融资问题

协助企业完成上市：帮助企业实现与资本市场的对接

投资周期长与流动性弱的特点体现：PE 进入被投企业后通过输入现金流而提升企业的资本实力，同时PE输入先进的专业与管理人才及相关的市场竞争力，进一步提升被投企业治理结构，为上市退出做好十足的准备。综上所述，从PE进入企业至退出为较长周期，少则3-5年，多则5-7年，甚至更久，因此PE的投资周期特别长，故而流动性极弱。

这颗金融皇冠上的明珠之名有何而来？PE的暴利又从何体现？企业估值(投前估值与投后估值)或股价测算有多种方法，可转债或市净率、市盈率、现金流折算率等方法，暂以市盈率方式为例解读，我们以图中数字(测算数字皆为税前)为例：PE投前的企业每股收益为1元，市盈率为5倍，测算出股价为5元/股。市盈率x每股收益＝股价。PE投后，通过现金流的输入、资本实力的提升、专业与管理人才的入驻、市场竞争力的提振、法人治理结构不断完善等各因素的释放，被投企业每股收益从1元增至1.5元，市盈率由原来的5倍增至30倍，由此测算的股价为45元/股。收益为(45-5)/5＝8倍。换言之，PE每投入1元钱，可收益8元。当然，这样说比较通俗也比较简单，还有更多交易细节不过多赘述。不过由此不难看出，这颗金融皇冠上的明珠的璀璨之光绝非空穴来风！

从数据的测算可得出，相对而言，PE进入企业时的市盈率越高，发展空间就越小，直接影响到投后收益。红杉资本沈南鹏曾说过，企业的冬天就是投资人的春天。寓意是指在企业低迷时期拿到的筹码相对比较便宜，此时是播种最佳时机。当然，并不是说市盈率越低就一定越好，也不是说就一定要找低迷期的企业或项目，具体要看不同管理人或团队的操盘手法和风险嗜好。

PE的组织结构

PE是私募股权基金的简称，从名字可以看出，投资要件是“股权”。既然是一比庞大的资金，必然要有来龙去脉，也就是行话所说的“募、投、管、退”，这就要在交易结构中体现出来。以主体和法律关系而分类的常见结构形式有契约制或信托制基金、有限合伙制、公司制。

先普及一个知识点：有限合伙企业由两大主体为普通合伙人(“以下简称GP”)和有限合伙人构成，即GP和LP，总人数不超过50人。GP以其资产对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任(可查询2007年6月1日试行的<合伙企业法>)。特别声明：为了更方便募到有限合伙人投资，相关人员将GP的“无限连带责任”说成“GP对投资人(LP)承担无限连带责任。”在实操当中，便于有效的管理与信息一致，绝大多数的普通合伙人与基金管理人和执行事务合伙人皆为一个主体。

接下来我们看一下这个最重要的一个模型：有限合伙制(我们见到所有的由有限合伙作为投资主体的交易模型全部是由下图演变而成)

由图可知，有限合伙企业与基金管理公司即GP签署《委托管理协议》；众多(49人内)投资者签署《合伙协议》将资金投入到“有限合伙企业”中成为LP身份，同时与GP共同组成有限合伙企业并设立股权投资基金。GP以管理人的身份将合伙企业财产(各LP所投资金)全部或部分投入到被投企业/项目中，经过数年的酝酿后实现退出。有限合伙企业获得被投企业的分红或溢价出售股份实现获利，此时的获利与资产仍为全体合伙人共有即合伙企业的财产，再根据《合伙协议》和《委托管理协议》的约定进行分配，最后到每个LP手中。在整个过程中关于资金的募、投、管、退皆由第三方银行或券商进行托管或监管。

在此强调：PE的运作更详细可分为投前、募集、投资、管理与退出，各个环节非常繁琐，为了适合更广泛的各层次读友，本文只是极为简单的介绍大致流程。为了增加阅读效果，本篇文章不做大篇幅文字叙述。后续会陆续推出“PE的市场发展有利条件”、“PE的投资准则”等内容，敬请持续关注，有疑问可随时与本人联络。

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