韩信死后，就轮到梁王彭越了。刘邦让彭越协助打反叛的陈豨，但是彭越称病不去。刘邦让人责备，，彭越想到韩信，加上下面的人建议，还是犹豫不决，不敢起兵反。但是又有人告状彭越谋反，于是刘邦攻击彭越，彭越被抓。开始刘邦放他一马，让做个平民。但是路上遇到吕后，彭越向吕后诉苦，吕后表面同情，又把他带回长安，却告诉刘邦，彭越是壮士，把他流放到蜀地是留后患，不如杀了，于是还是清楚了彭越三族。古往今来，有实力的到了和平年代，总是被以某犯罪被清除，要么自觉交权，这种情况一再重演。同时吕后的狠毒渐渐显露。
异性王一死，刘邦立马分封自己的儿子为王，说白了还是利益分配的需要。历史就是最好的警示案例。
韩信、彭越死后，黔布很害怕自己的结局会和他们一样，暗中派人部署军队防备，后来被人举报。这个人是被黔布怀疑和自己老婆私通。刘邦开始不信，黔布已经反叛了，才相信。其实黔布本来就是不忠之人，自然疑惧。
刘邦身患疾病，本来想派太子去镇压叛军，但是保险起见还是自己亲自出马。陆续平定了黔布、陈豨。卢绾因为拥兵自重也逃亡到北边匈奴。过程中刘邦中了流箭，病情加重，安排好辅佐的大臣就崩了。
汉孝惠帝继位。7年后崩，后续是吕后10年专政。高皇后。拥立自己亲属当王，总之就是各种把刘邦儿子替换为吕姓王。
