西凉马腾奉密旨勤王。贾诩计谋，坚守不战，待其撤军，追之。西凉败。
马超展现英勇无敌。
后黄巾又起义。有人推荐曹操去镇压。曹操大胜，还收编降卒，挑精锐组成青州兵。
曹操招贤纳士！荀彧离开袁绍，投奔曹操。他侄子荀攸也来。推荐程昱，程昱推荐郭嘉。递归推荐，后边有毛玠等。——在中原树立好名声，然后招贤纳士。成大业之道啊！
于是，曹操新增好几大谋士：荀彧，荀攸，程昱，郭嘉！！！曹操这么有福吗？
又有于禁，典韦来投
曹操派人接父亲曹嵩，路过徐州，陶谦派人护送，结果护送之人以前是土匪就杀了曹嵩全家，抢劫财物。
曹操大怒，要屠杀徐州百姓。
