南北朝时候，北齐皇帝高纬性格懦弱，昏庸无道，但他却有个英勇善战，忠肝义胆的皇兄，这便是兰陵王高长恭。
兰陵王生得十分俊美，是北齐出了名的美男子。据说他的模样，不管是男人还是女人见了都会为之倾心。可是，兰陵王却为自己的美貌感到非常苦恼，这是为什么呢？原来那个时候政局动荡，各国之间战争不断，兰陵王想要为国效力，自愿请命出战。可是他俊美的容貌实在缺乏震慑力，在刀光剑影的战场上，谁会惧怕一个貌美如花的将军呢？
兰陵王冥思苦想，终于想出了一个好办法。他命令工匠打造了一副十分狰狞的面具，每次出征都戴上它。戴上面具的兰陵王从一个俊美的王爷变成了一个威武霸气的虎将，他叱咤疆场，所向披靡，北齐军队士气大增。敌军听闻兰陵王战无不胜的大名，又目睹他魔鬼一般恐怖的“容貌”，纷纷吓得丧胆而逃。兰陵王屡立战功，加上他平日里爱兵如子，将士们都十分尊敬他，特意作了一首《兰陵王入阵曲》来歌颂他。
心胸狭窄的高纬听说了这个消息，感到十分不安。他怕手握大权又深得民心的兰陵王起兵造反，就不顾兄弟之情，决定除掉他。兰陵王凯旋归来，高纬设庆功宴给他接风，宴上有人演奏《兰陵王入阵曲》。高纬假意说道：“皇兄，你征战沙场为国立功，皇弟十分佩服。可是如阵太深毕竟危险，稍有不慎，性命不保，到时候后悔也来不及了。”兰陵王不知他话中有话，还以为皇帝是关心自己，便感激地回答说：“多谢皇弟如此挂心。臣为家事甘愿出生入死，并不觉得危险。”高纬听了心中暗想：我果然没有猜错，他把国事称为家事，可见他确实有谋反之心。
过了几日，高纬便派人送了一杯毒酒到兰陵王府，下令赐死兰陵王。兰陵王的属下劝他起兵谋反，他却说：“我如果谋反，不就成了跟皇帝一样无情无义的人了吗？我情愿以死证明自己的清白。”说罢将毒酒一饮而尽。没有了兰陵王镇守边疆，北齐王朝很快就灭亡了。
