一、上市公司政策鼓励并购重组。
1.1 民企上市后第一步做什么：资本运作---并购----高PE时,锁定公司市值。
并购不是把关注点放在并购方双方议价，而是放在提高自己的估值。
1.2 并购的本质 ---资本动作，市值管理。
中国几乎只有集团没有财团。
产业资本---投入金融机构---转型。金融资本---投入产业 ----财团
1.3 金融---实业新常态
金融空转---脱实向虚---庞氏骗局。
例子：房子300万---贷款400万买入300万房子---贷款500万买入400万的房子。房子还是那个房子，银行和中介该挣的一样没少。以数据表明：2017的消费信贷10000亿，2016年消费信贷3000亿。
1.4 银行---不解决中小企业融资难---风险高
1.5 中小企业融资难---股权（同股不同权），债权融资（由于债券发行评级非常高，中国几乎无垃圾债）。并购是中小企业好的融资方式。
1.6 并购的标的---新三板。特别是从做市商交易---协助转让的（上市可能不大）。
二、并购资金的来源
2.1留存收益，折旧计提
2.2债务融资，股权融资
2.3 杠杆收购，卖方融资
2.4无偿划拨，出售现有资产.
投资是需要逆周期，国有企业因为政府调控，最有可能在逆周期时发展。
并购主要投入轻资产企业 ---产业升级---保市值。
Q1---发行货币，通涨
前提：名义收入上涨大于通涨。
中国这几十年发展之路：
实际收入增加---劳动生产率上升---生产要素进步---技术进步个人收入增加---给超国民待遇吸引外资企业---留下先进技术和管理经验---现在技术差异小，又强调大众创新。
并购融资理论：融资优序---市场择时理论。市场好就并购，市场不好就定增。
信号传递理论：送股派息。大比例派送，可以提高股价。年报撰写也是很有考究。建议看下乐视年报。
三、并购支付方式
现金支付，定向募集，换股合并，股票支付，可转换债券，定向权证。
定向权证：以多种业绩评选。（例子分段卖彩票的收益权）
3.1并购融资：政策性银行贷款。定向权证，信托，资管计划，融资租赁公司（审批权由商务部过渡到银监会），员工持股，资产证券化
融资租赁的好处：售后回购不指定用途，资金可用于并购。
员工持股：控制股价，下跌会严重打击员工，最好同时进行高管激励，。高管激励可以是限制性股票，也可能是期权，最好是虚拟股权（华为）
3.2 资产证券化---直接融资
债券融资，资本成本高，企业融资难，银行指定贷款用途。
资产证券化，融资不限于用途，类似资产出售。
资产证券化有三个载体：优质资产，资管计划，信托计划。
3.3公募abs---银行间市场交易---信贷资产---信托---银行间市场交易。
非金融企业—交易所交易。
3.4 可信托的资产：
3.4.1 债权（应收账款，动态或静态）期初发债，年末还，影响损益少。收回就可冲回坏账。
3.4.2 劣后30%自己拿，优先外卖。 有些信托提出优先股希望公司兜底，但实际是条款注意公允价值回购并不能保障投资人的权益。劣后：股东，优先：债权。
3.4.3 收益权证券化。企业将预计未来收益打包发债。例子：房企---商业物业---用信托基金持有房产---上市交易。例子：新华书店---成立第三方运营公司签定租金--- 收益打包---期限18年。资产证券化还可以适用水电企业 ，PPP基金，门票收入（旅游企业）。
3.4.4信托收益权证券化：污水处理---收购污水处理厂---资产证券化---融资的钱收购第二个污水处理厂---资产证券化---融资的钱收购第三个污水处理厂
大多数的企业也愿意将资产证券化出表，资产变现---出表---再买入好资产
总结：
并购 ：债权，股权，原有模式。高市盈率公司通过并购实现保持市值，
并购 ：现在整体模式融合，资产证券化，未来可以为企业带来现金流的资产都可以进行融资变现。本质就是资本运作---经济新常态---产融结合增加。
