秦军在东阿围攻齐军。
项梁派刘邦和项羽一起前去救援。 这算是刘邦和项羽第一次合作。
项羽冲锋陷阵，刘邦在后面带着一帮人出谋划策，双方各取所长，配合十分默契。
项羽威震四方，事实上刘邦也算是狐假虎威。这次大败秦军之后，刘邦和项羽意气风发，一起成为了项梁手下的两大主力。
不久之后，刘邦和项羽在河南的雍丘一带攻城略地。两个人的对手是李斯的儿子，三川郡守李由。这李由父亲被腰斩，他仍效忠秦朝。
李由曾在荥阳疯狂阻击过吴广，曾经的胜利使李由错误的认为，所有的造反派都是一群乌合之众。
所谓：“骄兵必败”，轻敌的李由和他率领的秦军，很快就被还从没有听说过名字的项羽和刘邦，团团围困几乎全军覆没，李由也死在乱军之中。
这时的少府章邯率劳改犯击败了陈胜，一举成名，被秦二世官拜大将军，全权统领关东所有的秦军。
秦朝廷又派司马欣和董翳统领一大批生力军给章邯扩充了部队，任章邯调遣，朝廷也给予充沛的粮草。
此时，六国纷纷复国，几乎又回到战国时期。但除了楚国，各国国力都很弱小，相互之间勾心斗角，难成气候，对于章邯来说，除了楚国是难啃的硬骨头，其余的都不足为患。
章邯决定先捡软柿子捏，先攻打刚复国的魏国。秦军万驽齐发，魏国节节败退，魏国向五国求援无果后估孤注一掷，很快就全军覆没，魏国灭亡。
章邯又把目标转向齐国。齐国田姓贵族正在内讧，哪里是章邯的对手，很快就被秦军包围东阿。
齐国领兵的首领田荣向楚国求救，阐明唇亡齿寒的道理。
项梁深以为然，也不等刘邦和项羽，就直接率领大军北上。
项梁命黥布作先锋，自己殿后，直接已经抄了围城秦军的后路。
章邯毫无防备，措手不及时只好弃城逃跑，秦军这次损失1/6的兵马。秦军疲于奔命， 楚军步步紧逼，秦军又损失不少兵马。
打跑了章邯，项梁很快占领山东定陶。定陶四通八达，交通便利，是个豪华城市，项梁拿下定陶，一路向西，很快就可以直取关中。
项梁志得意满，准备在定陶休整几日。可是他忽视了定陶无险可守，自己已处在十分危险的景地。恰在此时，楚怀王的使者宋义来见到项梁，提醒项梁要防止章邯卷土重来，偷袭定陶城。项梁不以为意。
果不其然，逃出生天的章邯再次带领赵高给他送来的一支生力军，趁夜晚出其不意，秦军很快就抵达定陶附近。
趁着夜色，秦军悄悄地杀进定陶，楚军在毫无防备的情况下，像没头的苍蝇一样乱窜，任秦军屠杀。项梁也被人砍下脑袋献给了章邯。
这个凭一己之力重建楚国，秦末第一豪杰项梁，没能看到秦朝的毁灭。——出师未捷身先死，长使英雄泪满襟。
